0: Доброе утро. Давайте сейчас перекликнемся. Если кому-то кажется, что корпоративное право это скучная тема, то сегодня самая скучная часть. То есть вот мы где-то вот так вот шли, потому что, конечно, корпоративное упра

1: Там, там есть интересные подтемы, интересные кусочки, но вообще, ну даже по статьям, я думаю, заметно, что там, конечно, есть что-то такое, но вот с точки зрения особенно традиционной российской науки, корпоративного права, юриспруденции, там очень мало.

2: Всего такого научного, скажем, то есть что-то есть о чем-то стоит поговорить, но вообще там много очень экономики. Причём такой экономики, с которой юристам помочь и справиться очень сложно. Ну там, например, проработать, насколько эффективны или

3: Не очень эффективны варианты контроля над менеджментом. Ну, наверное, юрист в какой-то степени может, но вообще то это работа скорее социолога, экономиста и так далее. То есть здесь необходимо изучение статистики и вообще то изучение того, как вот эти вот юридические шаги влияют на что-то

4: И вот нам, как юристам, особенно российским юристам, очень непривычно этим заниматься. Но я боюсь, что не только нам, потому что, в общем, вся литература по корпуправления, она строится на определённых вот таких презумпциях. Вот, наверное, так лучше, наверное, вот так лучше. А вот теперь

5: После того, как в 2008 году случился экономический кризис, наверное, вот так лучше. И вот эти вот презумпции, они, ну, они не с точки зрения российского цивилиста, они не научные, конечно, не юридико научные, поэтому, ну, конечно, это скучно.

6: Для нас с вами, наверное, в 1 очередь, но там есть какие-то кусочки, с которыми надо разбираться. Это 1, почему стоит не забывать про корп управление, а во вторых, вот когда вы придёте на собеседование куда-нибудь вас

7: Про что будут спрашивать в корпоративном праве ну, наверное, не про то nexus of contracts, юридическое лицо или nexus of contracts вас будут спрашивать а вот какие вопросы можно передать на рассмотрение совета директоров из компетенции общего собрания акционеров, а какие нельзя?

8: А что относится к исключительно компетенции общего собрания акционеров и так далее. То есть вот это то, что от вас будут требовать знание закона в этой части. Мне в меньшей степени интересно это с вами сейчас на занятии разбирать, хотя что-то из этого мы все равно вспомним, что

9: Вы хотя бы оперировали правильными категориями, но корп управление, оно, конечно, вот про эти детали. И почему ещё корп управление очень важно. Если вы вдруг будете заниматься корпоративными сделками, то создание совмест

10: Предприятия, когда есть 1 акционер, 2 акционер, может быть 3 акционер, и они хотят создать общий бизнес. Это в том числе и во многом договорённость о корпоративном управлении, то есть договорённость о том, какие органы принимают реш,

11: Решения, какая у них компетенция, по каким вопросам, какое большинство, для каких решений требуется и понимание того, где есть гибкие моменты, как эту систему можно перестроить, как её можно вот модифицировать как из имеющихся

12: Кубиков взять и собрать какую-то конструкцию. Это очень важно для любого корпоративного юриста, поэтому про это тоже в какой-то степени попробуем поговорить. Вот, но хотели мы начать с

13: Открытых, ну, с публичных и непубличных обществ, потому что я понимаю, что Денис Васильевич больше концентрировался на другом фундаментальном разделении корпораций. А вот про это нам тоже, конечно, нужно поговорить. Вот в чем фундаменталь.

14: Различие пао от ао и ооо. То есть вот в чем такое ключевое различие.

15: Ну, раскрытие это хорошо, но ооо может выпустить вообще то облигации и что-то раскрывать ему тогда тоже придётся, хотя в другом объёме все равно, но это, это следствие, скажем так, если он выпускает облигации, тогда

16: Почему зависит от облигаций, мне кажется. Но в целом, а если это облигации, облигации, мне кажется, если происходит вот эмиссия в целом, как процесс, то именно эмиссия и является вот таким вот средством публичности, поскольку направленна н,

17: На участников оборота, которые находятся вне этого общества. Ну вот есть такая

18: Мне кажется, Денис Васильевич любит про это говорить, но боюсь ошибиться, есть публичное общество, вот которых публичность, она с точки зрения нашего закона, публичность вот корпоративная публичность, а есть общества, у которых есть ценно бумажная публичность. Вот ценно.

19: Важна публичность, то есть обязанность раскрывать какую-то информацию. Она вообще то не всегда связана с публичностью корпоративной. И вот выпуск ооошкой облигаций, которые не конвертируются в акции. Ну они не могут, естественно, конвертироваться ни во что, потому что ооошки нету акций. Вот они

20: Это как раз такая вот ценно бумажная публичность. У тебя есть бумаги, ты в силу того, что у тебя есть бумаги, должен инвесторам что-то сообщать об этих бумагах, но у тебя нету корпоративной публичности. Вот, поэтому это не

21: Не основное, пожалуйста, в структуре размещения и вообще структуре разделения, контроля корпорации и участия в её имуществе в публичном обществе акционеры, которые приобретают свои акции на рынке.

22: Они приобретают в большей степени возможность участия в прибыли организации и вообще участвуют в её имуществе, нежели контроль над ней, потому что там больше, ну, в силу экспертной такой системы акционеров, в силу экспертной системы, фактически

23: Капитала организации. Управление сконцентрировано в руках больше менеджмента в непубличных обществах тех держателей акций, да, в силу того, что они размещаются часто по закрытой подписке, часто, ну и возможность

24: Вот не соглашусь, потому что вот то, что вы описываете, оно верно, но верно, только для тех юрисдикций, где есть дисперсная акционерная база. Вот как только мы из сша, англии, там может быть не

25: Ландов переходим в Германию, то там есть публичные общества, но у этих публичных обществ чаще всего достаточно крупные акционеры, немецкие банки и так далее. Соответственно, нет, не в этом различие у публичных обществ в России и многих странах европы.

26: Есть мажоритарный акционер или крупный очень акционер, и именно он управляет бизнесом. В общем то, понятно, что директора должны там принимать решения в интересах всех. Но тем не менее, пожалуйста, мне кажется, что самое вот основное отличие это то,

27: В публичных обществах, там открытый рынок акций, получается, непубличных обществах, там все закрыто получается. То есть, как бы, ну, давайте более юридически это назовём. Бо, ну, как бы, существует, ну, возможность, ну, как бы,

28: Существует публичное размещение акций, да, и, то есть можно туда, получается, и туда может почти любой участник взять и войти, получается, ну, участник оборота вы, наверное, имеете ввиду, да, да. Участник. Вот. А, то есть, не публичного общества, там так не получится. Мне кажется, что, ну, это очень

29: Простое и ключевое различие только публичные общества могут пользоваться публичными рынками эквити капитала, то есть только они могут в акционеры привлекать неограниченный круг третьих лиц за счёт того, что они именно пользуются публичной подпиской.

30: На акции публичным размещением. Вот непубличные общества могут, открытую подписку проводить. Нет, не могут. То есть, в общем то, для чего закрытому обществу, акционерному обществу непубличному вносить

31: Своё название, слово публичный как раз для того, чтобы взять и провести ipo, то есть для того, чтобы взять и разместить акции на, по крайней мере, российской бирже, то есть продать её неограниченному кругу российских инвесторов. Вот это.

32: Фундаментальное различие, которое вот такое регулятивное и субстантивное, потому что как только появляется вот это вот 3 лицо, которое, ну, вернее, неограниченный круг третьих лиц, которые могут инвестировать

33: Появляется необходимость заботиться о них, потому что контракт, который существует между акционерами, между акционером и обществом, он должен стать в определённой мере стандартизированным в той или иной степени. Вот мы в самом начале с вами обсуждали, что теоретически

34: В такой неоинституциональной либеральной системе экономики все можно, по идее, было бы урегулировать рынком, но рынок, к сожалению, не рациональный субъект рынок это набор.

35: Иррациональных субъектов, которые не очень понимают в реальности, во что они инвестируют. И поэтому в большинстве правопорядков, либо за счёт саморегулирования биржевого регулирования, либо за счёт регулирования государства, все-таки вводится определённая стандартизация этого

36: Контракты между акционерами и юридическими лицами. Вот в какой форме эта стандартизация в России происходит, какие минимальные защиты для этих акционеров вводит законодатель для того, чтобы, в общем то, ну, в 1 очередь защитить и во

37: Стараюсь сделать более или менее стандартным контракт с той точки зрения, что любой, покупая акции, понимает, что, ну вот примерно вот хуже этого я не куплю, условно говоря, вот, ну хотя бы вот такой уровень защиты у меня будет

38: Кто-нибудь ещё что-нибудь?

39: Ну, давайте, пожалуйста. Ну, во первых, для публичных обществ действуют специальные требования законом к качеству акций, да, о том, что там привилегированные акции не могут стоить меньше, чем

40: Не могут иметь номинальную стоимость, но это немножко другое. Это да, это, конечно, защита, но это

41: Есть ограничения, связанные просто привилегированные акции. Они где могут выпускаться?

42: А не только ли в публичных обществах? Ну, тогда это требования даже к тому, что, ну, окей, общества это опять же, не основное.

43: Во первых, требования к системе управления, там более жёсткое закрепление функций за общим меньше возможности перераспределить функции общего собрания в сторону совета директоров, потому что для

44: Есть закрытый перечень тех функций, которые нельзя передать совету директоров, а для публичных, ну, исходя из просто толкования, действует как бы закрытый перечень того, что можно передать совету директоров какие функции.

45: Ну вот из этого вашего 2 аргумента можно вывести более важный для публичных обществ в публичных обществах есть что совет директоров, потому что на самом деле в непубличных обществах есть

46: Вот, а раз это на самом деле, это очень важная история, потому что как только появляется совет директоров, это определённый способ контроля над менеджментом, там в той или иной степени. Более того, вот совет директоров мы назвали, а с точки зрения биржи, что ещё нужно?

47: Каким требованиям должен соответствовать совет директоров? Пожалуйста.

48: Да, то есть для того, чтобы пройти листинг даже на московской бирже, необходимо, чтобы в составе директоров были независимые директора. Да, и поговорим чуть позже про роль этих директоров. Но вот стандарты корпоративного управления, они накап,

49: То есть вот для непубличного общества, в принципе, делайте более или менее, что хотите для публичного общества, поскольку есть вводятся стандарты защиты, да, дальше что ещё, кто ещё что может дополнить?

50: Ну и не только. То есть вот понятно, что мы уже сказали, что раскрытие информации, оно бывает в непубличных обществах, но в публичных

51: Там это, там, это где, ну как, я бы не сказал, что раскрытие более гибкое, потому что если выпускаются все-таки облигации, то стандарт раскрытия, он примерно одинаковый для всех, но публичное акционерное общество само по себе вот сам.

52: Статус публичного, даже вне зависимости от того, там обращаются акции или нет, он накладывает на общество обязанность определённую информацию раскрывать оо ключевых юридических фактах. При этом, конечно, в России система раскрытия, она существует, но в ряде случаев она

53: Ну, функционирует более или менее сама по себе, без вмешательства регулятора. То есть пока практики. То есть, в принципе, на западе требование о раскрытии возникает в ситуации, когда появляется практически любой факт, который может повлиять существенным

54: Образом на цену акций. Если общество узнает, что с ним что-то происходит, что в глазах рынка, если бы эта информация была известна, рынку влияло бы на цену акций существенным образом, общество должно это раскрывать. Есть исключения из этих ситуаций в

55: Определённых случаях общество может воспользоваться этими оговорками о нераскрытии, но вообще то вот best корпор практис это раскрывать если раскрытие не происходит и дальше регулятор об этом узнает, регулятор может очень заинтересоваться этим случаем и там наложить штрафы, привлечь.

56: К ответственности, менеджмент и так далее. Именно также. То есть это, в принципе, 2 части 1 1 истории. То есть, когда появляется некий инсайт, известный менеджменту, но способный повлиять на

57: Стоимость акций, а в общем то это 1 из практически условий инсайда. То есть инсайд, это что-то, что влияет на капитализацию компании, должно раскрываться, если только нету оговорок о том, что это вот почему-то раскрываться не должно. Ну и обратная сторона этой информации.

58: Нераскрытой публично компания пользоваться не может, менеджмент пользоваться не может. Ну, там компания, в зависимости от того, о чем речь, естественно. Но компания свои акции, зная, что она стала вдруг прибыльной до раскрытия своих, там, своей отчётности покупать по хорошему не может.

59: Потому что иначе это использование тоже этой инсайдерской информации, неизвестный. Рынку можно, да, правила листинга считать. Ну, поскольку они регистрируются банком России, можно ли считать, что это тоже такой элемент. Хотя понятно.

60: Да ну, я бы сказал, что внутренне урегулирование дано.

61: Я бы сказал, что это 1 из вот таких способов саморегулирования рынка, если у нас биржа не является государственной, то есть это 1 из способов введения определённых стандартов управления, которые происходят через игроков рынка.

62: Потому что, насколько я помню, все-таки московская биржа даже сейчас не является государственной, то есть она не принадлежит государству, там достаточно широкий круг акционеров. Я сейчас даже не скажу, преобладают ли там государственные собственники или нет, потому что там

63: Банки в том числе есть, но в любом случае, там достаточно дисперсная система. Вот 1 из немногих публичных, между прочим, обществ, где контролёров в принципе нет. Вот это скорее саморегулирование. То есть это такой вот своеобразный лекс меркатория.

64: Ну, я бы сказал, что нет, что вот эти вот правила, которые утверждаются самой биржей, скорее нет, чем, да, там вряд ли есть основания сказать, что это госрегулирование. Но вот если вы читали статью, то в сфере корпуправления, там, в принципе, существует достаточно много тенден.

65: В пользу того, чтобы сами участники оборота регулировали то, что происходит между ними. В России тоже есть кодекс корпоративного управления, который фиксирует лучшие практики и так далее. И вот пресловутые международные группы.

66: Народному финансовому центру, она в том числе занимается тем, что в госконторах пытается в госкомпаниях, пытается имплементировать положения кодекса корпоративного управления для того, чтобы улучшить практики в наших вот таких национальных чемпионах. Вот, но это

67: Про саморегулирование, потому что государство здесь устанавливает более мягкий стандарт.

68: Ну, честно говоря, я не помню, как вот происходит утверждение правил листинга. Нет, утверждение, утверждение правил листинга это внутренне.

69: Вот, ну, я думаю, что это скорее, чтобы у центрального банка были те правила, которые есть. То есть я просто не знаю, не помню с точки зрения регулятивной, может ли центробанк сказать бирже. Нет, вот здесь мы напишем что-то по другому. Мне кажется, что скорее нет, но я не уверен.

70: Но скорее нет, потому что биржи у нас есть разные, в общем то, по моему, государство не берет на себя вот такую обязанность, но это для наших то целей. Детали, конечно, по, по публичным и непубличным. Вот что ещё.

71: Ну, можно, например, считать таким вариантом защиты то, что если ты вносишь свои акции в публичное пространство, да, и на бирже, то общество уже не может отказать какому-то лицу в покупке этих акций. Это чат.

72: Акций это разновидность публичного договора, и любое лицо может взять, купить акции, и общество никак не сможет этому воспрепятствовать. Ну, я бы не называл это публичным договором, конечно, потому что, потому что это вряд ли имеет какое-либо отношение к публич.

73: Договор, но и, наверное, это действительно уже даже не про защиту акционеров, которые входят в эти стандартные отношения, а про способ обеспечить торги, потому что для того, чтобы можно было торговать чем-то на рынке, необходи

74: Demo, чтобы отсутствовали ограничения на такое распоряжение вот и здесь тоже фундаментальное различие между непубличными обществами и публичными, потому что в публичном обществе априори никакие ограничения в отношении распоряжения акциями не действуют в неё.

75: Публичном, наоборот, в ооо достаточно много включающихся ограничений. Прямо вот в силу закона в непубличном акционерном обществе их меньше, но все равно там они есть и там их можно дополнительно включить. Это и получение согласия на отчуждение акций.

76: Долей это и преимущественное право покупки акций долей это и какие-то ограничения на максимальную долю, которую какой-либо участник или акционер имеет в обществе. Вот это правильно, что

77: Ещё какое ещё есть вот различие, вытекающее из того, что в непубличном обществе, там вот этот вот уровень личного участия, скажем так, доверительного, доверительных каких-то отношений больше, а в публичном меньше, пожалуйста.

78: Ну да, там есть немножко более жёсткие требования в отношении того, кто занимается там вот этими функциями, но в непубличном акционерном обществе там же тоже либо нотариус, либо

79: Регистратор и, по моему, регистратор, хотя в гк это не написано, это все равно только обладающий лицензией реестродержатель. Вот, то есть тут различия есть, но они такие очень небольшие, пожалуйста, я не

80: Здесь можно сказать просто то, что в связи с тем, что публичное общество не может привлекать неограниченное количество третьих лиц, то получается здесь для них преобладают более императивные нормы в законодательстве. Вот, то есть, а как бы и

81: Получается там более, ну, в в красивой идеальной теории, в красивом идеальном мире все так, потому что в публичном обществе и непубличном можно по разному урегулировать вопросы проведения собраний.

82: Вопросы осуществления преимущественных прав, ну, при размещении акций и так далее. Но здесь возникает такой очень тонкий момент, связанный с тем, что закон об ао, к сожалению, так и не был приведён в соответствие с гражданским кодексом. И поэтому

83: Вот эти все прекрасные идеи о том, что можно взять и в непубличном обществе, там полностью переделать всю компетенцию, они гк соответствуют акционерному закону, не очень соответствуют и, конечно, по хорошему должен иметь приоритет.

84: Гк. Но я не проверял с точки зрения судебной практики, что происходит в ней с точки зрения того, например, если в непубличном акционерном обществе блокируются преимущественные права при закрытой подписке в пользу третьих лиц или происходит что-нибудь вот ещё такое, но вообще

85: Конечно, это так. Это важная вещь, которую мы забыли назвать, что в непубличном обществе можно кардинальным образом переделать то, как распределяется компетенция, и то, каким образом осуществляются права. Ну окей.

86: Ещё 1 вещь, которая вытекает из таких доверительных отношений в непубличном обществе, это возможность исключения, требования, исключения участника или акционера, потому что в публичном обществе этого нет, в непубличном это есть, это действительно.

87: Будьте здоровы, это важно, потому что хотя все, все они выросли, все эти виды юридических лиц выросли из товарищества, где есть вот такое супер доверительное отношение 1 лица к другому, где есть только договор и можно

88: Требовать его расторжения при нарушении, но в публичном обществе просто из за того, что это вообще то общество с большим количеством акционеров, у которого доступ к рынкам эквити капитала, возможность исключения была бы чрезвычайно неудобной.

89: Чрезвычайно неправильный с учётом просто характера вот этой вот распылённости. Здесь очень сложно объяснить, почему можно взять и сказать, что есть расторжение в отношении какого-либо участника. Как, да, Евгений.

90: Обязательное предложение. Отлично. Далее 30% норма обязательном предложении. То есть вот то, что называется в, скажем так, в обороте паблик эмей публич.

91: Сделки публичные с акциями это сделки, это регулирование, которое работает только для публичных акционерных обществ. Это очень, очень важное различие с точки зрения вот регулятивного материала в публичных обществах применяется глава 11 точка 1 не

92: Публичных не применяется. И ещё раз здесь получается обяза, ну, обязательный выкуп миллионов акционеров в случае, если, ну, это вся глава 11 точка 1. То есть, вот, да, там добровольное предложе.

93: Необязательное предложение. Принудительный выкуп, да? Ну и требование о покупке принудительной.

94: С точки зрения статуса, вот как может ао стать публичным или могло стать, или, может.

95: Пожалуйста, это прямое уведомление органа о том, что данное общество теперь является публичным. И это, ну, как, по крайней мере,

96: Они, они на, получается, цб, но там все рассматривается проспект, ну или может не быть проспекта в зависимости от ситуации, при которой

97: Размещаются акции, потому что акции размещаются, в том числе при организации. Ну да, есть целый массив правил, регулирующих то, как размещаются акции. Вот это, наверное, не предмет этого курса, по крайней мере, точно не в этом году, потому что вот это уже, если тема сегодняшнего семинара такая скучная, что можно

98: Взять и разойтись, то тема с выпуском акций это вообще супер неинтересно, но при этом очень, очень, очень. На практике необходимо есть фирмы, которые зарабатывают деньги именно тем, что они просто сопровождают эти процессы, они, как только ты в них там понимаешь, очень глубоко

99: Вы общаешься с регулятором регулярно, то это все я читала. Я на самом деле для себя, может, 1 раз такое открыла права, что может принять решение о, получается, а не акционера. Вот.

100: Компетенция. Можете публичным? По моему, этот пункт зако может передать сам листинг, если общество уже стало публичным. Увеличение уставного капитала, да, там можно передать полномочия совету.

101: Директоров. Ну да, и, в общем, это то, что я так думаю, что это повышение общения акционеров, н, а уличным. Ну смотрите, там, если там ведь в какой момент общество становится публичным, в том числе, когда вот, то есть

102: Если есть полномочия у совета директоров провести открытую подписку, то, соответственно, общество станет публичным, если там будет листинг, вопрос следующий. А совет директоров в какой момент может провести откры?

103: Подписку, когда, когда в названии общества есть слово публичный

104: Правильно, открытую подписку, кто может провести открытую, да, общество, как общество станет публичным в этой ситуации? Ну, как бы, я имею ввиду, что когда оно ещё не публичное, ну, как бы оно хочет стать публичным, как мне

105: Решение. Ну вот давайте обсудим это, но моё понимание чисто с технической точки зрения, даже если вдруг совета директоров, есть возможность принимать решение об увеличении уставного капитала путём открытой подписки для того,

106: Чтобы провести открытую подписку, общество должно быть публичным, а для того, чтобы стать публичным с точки зрения российского закона, оно должно назваться публичным, а чтобы назваться публичным, нужно вообще то внести изменения в устав, а изменения в устав.

107: В этой части, насколько я помню, вносится только общим собранием. Смотрела. Окей, окей, все прекрасно, да.

108: Почему мы обязательно должны пройти стадию непубличного общества, чтобы зарегистрировать публичное общество, если по сути, а почему вы думаете, что мы должны, ну вот, ну по крайней мере, я когда в мгу разговаривал на семинаре на тему

109: Она говорила о том, что в законе вот предусмотрена возможность как бы преобразования в публичное общество непубличное, да, ничего не говорится о том, что можно создать сразу, но мне казалось, что это как-то странно, потому что в законе я не увидел императивных норм.

110: Я тоже не вижу проблем с тем, чтобы мы с вами собрались все вместе и сразу же создали компанию, которая называется публичное акционерное общество. И понеслось. Поехало. Да, кстати, пао и ао не публи.

111: Это преобразование из, а обратно, да?

112: Это называет, по крайней мере, сам закон называет это приобретением статуса, да? Или, ну вот преобразование это вообще форма реорганизации, кстати.

113: Интересно, вот это конечно, вот с чего начинать то надо, а мы с вами про nexus of контракт преобразование нет, просто такое t.

114: Молчание. Защита кредиторам при преобразовании распространяется, да.

115: Разве нет? Какие? Вы что?

116: А раньше распространялись. И поэтому вопрос о том, является ли перекидка переброской зао публичного в непубличное. Вопрос был очень актуальный, потому что если это преобразование, реорганизация, и поскольку раньше на рег

117: Организации распространялась защита кредиторов. Вопрос был супер актуальный, потому что ооо, в аоо хочешь преобразоваться, значит, уведомляй кредиторов и получай их. Требования потенциальные. Вот сейчас защиты не распространяются, но тем не менее, все равно

118: Но стоит считать, что это не преобразование, потому что форма юридическая остаётся той же самой, вот что непубличное было, что публичное, в общем то, все равно это акционерное общество. Другое дело, что вот если нпао станет

119: Того, что автоматом говорит законодатель, с ним случится.

120: Правильнее говорить ао стало пао, но я уж просто, чтобы на пао пао.

121: Там, извините, нпао в пао было нпао, стало пао, вот что с ним сразу случается, да?

122: Ну, статус то оно, естественно, приобретает, но в силу этого статуса. Вот. Да, да, да, да, да, да. Оно сразу же вот такой из гусенички в бабочку, потому что все нормы, которые касаются, которые императивные, вот мы с вами назвали, они сразу же

123: Начинают действовать. И, соответственно, все, что было написано в уставе, оно превращается в тыкву. Даже если стороны не поменяли. Вот если вы в название компании внесли публичное, то дальше устав надо либо переписывать, либо вот считать, что он теперь просто в части недействителен.

124: А как обратно?

125: Да, вот сейчас скажу такую вещь наш закон менялся очень, очень специфическим образом в отношении регулирования пао н пао с точки зрения признания того, кто является публичным. Каковы критерии публичности, что должно произойти.

126: С обществами, созданными там до даты вступления в силу закона, до даты изменения в закон. То есть был 14 год, был 15 год. Сначала вступили в силу нормы о юридических лицах новые вгк, а потом были приняты

127: Определённые изменения, которые в 15 году были приняты. И вот получается, у нас есть 3 категории юридических лиц, но если так широко созданные до изменений в гк, созданные вот где-то вот в промежутке или, по крайней мере, что-то сделавшие в промежутке между 14

128: 15 и все остальные вот к ним будут применяться немножко разные правила, но это уже вот такие детали, которые нам точно тут, с которыми разбираться не стоит. Но вообще, имейте ввиду так, возвращаясь к моему вопросу, что нужно сделать, чтобы

129: Из пао превратиться в нпао голосование, пожалуйста.

130: Ну, это 1 из элементов, но если читать закон внимательно, то это лишь 1 из элементов, и это лишь последующий элемент, а первоначальный намного более сложный и жёсткий.

131: Принятие решения кем и какого?

132: 95 из пао в пао, из публичного в непубличное 95%, из пао в пао, из публичного в непубличное 95%. Нет, не тоже, а именно вот это вот 95.

133: Туда 3 четверти, если я не путаю, то есть зайти туда легче, чем выйти. То есть, если уже зашли дальше выйти очень сложно, потому что вот какое есть там очень жёсткое ограничение, причём оно на самом деле очень с точки зрения теории.

134: Действительности собраний участников и акционеров. Это, наверное, 1 из примеров, когда законодатель нам говорит, что вот вы тут собрались и решили, но это на самом деле условное решение. И дальше у нас через какое-то время мы узна,

135: Вообще то это решение имеет силу или не имеет, кто внимательно читал закон.

136: 95%. Это 1 требование. Какое ещё 2 решение вступает в силу при условии, что общее количество акций вы своими словами скажите, потому что там написано жутко, если не согласны, вот эти 5%, да, но эти 5%, они

137: Больше, чем 10, 10% от Чистых активов общества, то не, нельзя назад преобразоваться непублично. Ну вот такое вот, да, то есть решение о превращении

138: Публичного в непубличное о смене типа как это называл когда-то вас смене типа акционерного общества.

139: Это решение, которое триггерит, в том числе выкуп по 75 статье. То есть акционеры, которые голосовали против или не принимали участие, появля, у них приобретается возможность потребовать выкупа их акций. И при этом в 75 или 76 статье есть в том,

140: В том числе ограничения на количество акций, которые общество может выкупить, это 10% Чистых активов. Так вот, законодатель говорит, если несогласных, предъявивших к выкупу акций, будет больше чем 10% активов, то решение о смене типа

141: Личного непубличное не вступает в силу. Вообще забавно. Я не уверен, что есть ещё какие-то акционерные решения, которые вот такие условные. Сначала решение, а дальше вот может произойти даже не отменительное, а наоборот получается, если

142: Предъявят больше, то, хотя закон, говорит, вступает в силу. Поэтому, ну, без разницы, в общем то, двойное такое условие. 1 условие, ну, то, что просто решение, если не предъявлено требование, оно вступит в силу сразу, да, потому что, ну,

143: Не знаю, наверное, оно. Ну, дело в том, что это уже такой очень технический вопрос, потому что все равно нужно подождать вот этот вот срок для предъявления выкупа, и что?

144: Мы скажем, что решение вступило в силу сразу и дальше. Есть отменительное условие, которое может случиться только в течение этого срока. Или мы скажем, что там есть, наоборот, условие вот такое отрицательное, что не

145: Ну, если так смотреть, просто потому что не совсем, ну, просто смотрите, если мы говорим о том, что решение вступает в силу, да, не хочу обсуждать теорию фактов здесь, потому что это далеко, но я скажу так, мне кажется, это не совсем срок, потому что срок это то, что наступает с неизбежностью, а здесь во

146: Вопрос о том, будет ли предъявлена к выкупу акция или нет, неизвестно. В любом случае, что мы скажем, что сразу вступило в силу, что по истечении этого срока я не уверен, что здесь есть хоть какие-то различия. Наверное, правильнее даже. Хотя, наверное, есть различия. Наверное, правильнее сказат.

147: Что когда срок истекает, вступает в силу, потому что не может менеджмент в этот период принимать какие-либо решения, связанные с тем, чтобы общество перестало быть публичным. Да, пожалуйста, да, пожалуйста, а в чем здесь возможна оо, потому что

148: Ведь есть привязка-ка, если решать, просто мы не выделим, больше не стоило.

149: Ещё раз повторите вопрос. Я не очень понял вопрос следующий. Здесь у нас есть привязка к 10 процентам от активов активов. Угу. В принципе.

150: Где?

151: Направил своё требование. Я все равно не понимаю, где у нас есть обязанность распределять 10% от прибыли тем, кто направил требование. Возможность выдать не более чем

152: Просто 5% больше. А вопрос в чем? Вопрос то, например, здесь такой же. Так, а где здесь действительно не понимаю. То есть

153: Здесь есть норма, которая говорит о том, что чтобы из публичного превратиться в непубличное, нужно, чтобы было голосование 95%. И при этом нужно, чтобы те, кто голосовали против, не предъявили акции к выкупу в Коли.

154: Которое превышало бы 10% Чистых активов. То есть что происходит вообще то? Вот если, если б не было такой нормы, то есть, например, правило о делистинге, оно же тоже триггерит. То есть, если общее собрание принимает решение о делистинге, а это

155: Не обязательно означает, что общество перестаёт быть публичным. Даже более того, это не означает, то при решении о делистинге включается Ровно та же самая норма о выкупе по 75. Те, кто голосовали против, говорят, выкупите нас, пожалуйста, мы в таком обществе больше не хотим находиться, если

156: Требований предъявляется на сумму, превышающую 10% Чистых активов, то они удовлетворяются пропорционально. Вот вопрос, видимо, в том, почему здесь норма вот такая, а не удовлетворение пропорционально. Но я, честно говоря, вот все, но

157: Нормы, которые появляются в нашем акционерном законе, комментировать с точки зрения того, почему могу с большим трудом, потому что большая часть норм, которые появляются, они появляются без какого-либо объяснения и публичного обсуждения. Поэтому я не могу прокомментировать, почему так

158: Откуда цифра 95, я могу догадываться, потому что это Ровно та же самая цифра, которая ведёт к возможности принудительного выкупа в обязательном предложении. То есть, видимо, законодатель намекает, что вот если вы подошли к моменту, когда вы можете сделать то, что

159: Называется в обороте сквиз аут принудительно выкупить оставшихся, то вы вот в этот момент уже можете, ни на кого не ориентируясь, взять и сделать из публичного общества непубличное. Но почему там есть вот это вот допол,

160: Дополнительная защита. Ну сложно сказать наверное это способ взять и защитить дополнительно вот этих вот миноритариев. Ну понятно, что это способ защитить миноритариев. Н наверное почему он вызван? Потому что, наверное кто-то вместо squeeze out может

161: Пробовать преобразоваться в непубличное, а дальше мучить, мучить миноритариев, пока они не согласятся продать себя за копеечку, но вообще то в 11 1 главе там есть и требование Миноров, которых там совсем мало осталось, тоже потребовать, чтобы их принудительно выкупили.

162: И там тоже есть их защиты. Поэтому, ну вот публично правовой смысл, в смысле Политико правовой смысл этих норм. Я затрудняюсь комментировать, если вопрос был про это, но принятие решения о том, что мы теперь не

163: А что мы 1 букву из названия своего вычёркиваем это недостаточно для того, чтобы общество стало непубличным, с какого момента оно становится непубличным.

164: И почему важна разница вот эта вот между этими моментами?

165: Решение. Да, да, это вот замечательная норма, что у нас статус публичного теряется, когда происходит делистинг фактически. То есть когда нет публичного обращения и когда банк России освобожда,

166: От обязанностей по раскрытию, что в реальности является совершенно административной темой. Вот. Ну окей, хорошо. Поскольку все-таки здесь административного права достаточно немало, то пусть так.

167: Вот, а ещё у меня к вам вопрос. А вот давайте представим, что есть пао, а, да, почему, почему вот это вот различие важно, почему важно понимать, что да, все проголосовали за то, что мы теперь не пао, а ао, но тем,

168: Не менее неё публичным мы становимся, только когда банк России взмахнёт палочкой.

169: Положение, да, и нормы главы 11 1 тоже для нас все ещё действует. Поэтому если в этой ситуации происходит какая-то продажа, например, крупного пакета, то вообще то 11 1. Вот в этот период она тоже может продолжать действовать другой

170: Другое дело, что когда мы будем про публичные мне с вами говорить, там, может быть какие-то нюансы, мы проговорим, что это, наверное, на это можно на все не обращать внимание, если ты не сильно добросовестный, но это уже другая тема для другого разговора.

171: Вот. Так. Что ещё в этой связи?

172: Так, так, так, так. Я о чем-то начал говорить, потом отвлёкся на это различие. Ну ладно, может быть. А вот мой вопрос какой был? Вот давайте представим, есть пао, и оно хочет выделить из

173: Тебя, ооо, какое большинство голосов?

174: 3 четверти выделить, какие есть другие точки зрения. Выделить, выделить, выделить, выделить четверти. Все согласны, что 3 четверти.

175: 95%. Ну, есть аргумент сказать, что 95% это не только организация ещё.

176: Да, именно так. Именно так. Закон об этом ничего не говорит. Но вообще то, если б я был миноритарием в таком публичном акционерном обществе, я бы этот вопрос менеджменту обязательно задал, а дальше рассмотрел возможность подачи иска, если реше,

177: Было бы принято. Вот, потому что вообще то, если из пао появляется ооо, то это в том числе появление непубличного общества. То есть, знаете, выделение ж каких 2 видов бывают у нас.

178: Выделиться можно во что?

179: Кто-нибудь знает?

180: Можно выделиться в дочернее общество, то есть есть компания, а выделяется компания б и становится дочерним обществом компании, а соответственно, со стопроцентным акционером. Ну, участником. Да, есть вариант, когда ком

181: Пания б становится сестрой.

182: Полнородный компании, а то есть у неё тот же состав участников или акционеров. Так вот, если мы делаем выделение из публичного акционерного общества ооо, а вообще то гк такую форму реорганизации предусматривает, хотя не все налоговые

183: До сих пор её регистрируют, то появляется общество, которое становится непубличным. И давайте вот представим, чтобы злоупотребление было совсем красочным и характерным. У нас 90% бизнеса переходит в эту новую компанию. Вот вообще, то есть

184: Аргумент сказать, что здесь одновременно происходит и реорганизация, и смена статуса. А поскольку у нас законодатель выход из статуса публичного регулирует очень, очень жёстко, то вообще то это тоже что-то, что требует вот такого

185: Урегулирование. Ну, это вопрос открытый, но аргументы сказать, что здесь 95% тоже надо, надо получать. Они, наверное, какие-то есть, раз уж мы так сильно хотим миноритариев, публичных обществ защищать.

186: Так, ну хорошо, мы с вами по публичным неё, публичным, что-то ещё.

187: Ну да, вопрос, поэтому, то есть мы говорим про только когда у нас, а я не уверен, я просто, я никогда не думал детально над этим вопросом, но как только у нас появилось это регулирование, вопрос у меня в голове возник. А что будет, если вот из публичной компании мы не публи.

188: Выделяем, потому что, в общем то, это если дочка появляется, ну в принципе, там есть аргумент сказать, что это очень похоже на создание дочернего общества, куда просто засовывается большое количество активов, и это может одобряться.

189: Как сделка по созданию юридического лица, если это требует одобрения акционеров. Но, как чаще всего, мне кажется, ну, не будет это требовать или как крупная сделка, вот как крупная сделка, это одобряется все, в принципе, ну, наверное.

190: Есть аргумент сказать, что здесь все не так плохо, когда появляется сестринская компания, куда переводится большое количество активов. Ну вот здесь вопрос, потому что вообще то, ну, происходит определённая подмена. Вот, вроде у нас была компания, где мы миноритарии, и она публичная.

191: Мы надеялись на все эти защиты, а вот теперь мы оказываемся в этой публичной компании, где всего лишь 5% активов, а в новой, которая, да, тоже нам также в той же степени принадлежит, у нас уже нет защит, которые есть в публичном обществе. Ну,

192: Вот есть такой аргумент сказать, что как-то это все не очень странно и не очень хорошо.

193: 1 случай, когда дочерняя компания, по сути дела, материнская компания будет платить её, да, то есть она войдёт в состав активов материнской компании, да, тут

194: В принципе, тогда права то не нарушаются, потому что вот здесь есть, если вы, ну, давайте будем, когда, когда будет у нас занятие по крупным заинтересованным сделкам, там будем читать, в том числе постановление пленума вас по этим вопросам вообще, когда активы перено

195: Носится в стопроцентную дочку миноритариев. Очень сильно ограничиваются возможности по контролю за тем, что же там с ними, с этими активами, дальше происходит, потому что как только они оказываются там иски к менеджменту.

196: Предъявить сложно, эти иски может предъявить, по сути, только генеральный директор основного общества, потому что он является единственным представителем акционера, а именно основного общества в дочернем обществе, если там нет совета директоров, где миноритарий как-то

197: Представлены. Я имею ввиду, в дочернем обществе, если совета директоров нет, то это сделать тоже достаточно сложно. И получается, что сам по себе факт переброски на более нижний уровень, он каким-то образом может свидетельствовать о том, что контроль

198: Акционеров над активами уменьшается. Вот. И вас вообще то на это обращал внимание, но проблема тяжёлая, на практике возникающая, да, можно задать вопрос. А я правильно понимаю то, что вот не публичный акционер?

199: Общество, оно, в принципе, по большому счёту, мало чем отличается от общества с ограниченной ответственностью. Да, и вот готовьтесь к ещё другим вопросам. По крайней мере, в мои времена они были классическими. Назовите отличие акционерного общества от ооо. Вот.

200: Готовьтесь, они будут, но их все меньше и меньше с точки зрения гк, различия вообще, ну, маргинальны практически, потому что что даёт нпао с точки зрения существующего регулирования возможность быстрее и проще выйти на рынки.

201: Капитала меняем название, выходим на рынки капитала. В случае с ооо нужно все-таки каким то образом более сложные проходить более сложным маршрутом идти, но не то чтобы прям критически более сложным с точки зрения актива.

202: У вас в 1 случае будет бездокументарная ценная бумага, а в другом случае некая совокупность прав, которая фиксируется в реестре, и поэтому есть разные способы регулирования в с точки зрения оборота. Кроме того, есть определённые отличия.

203: Между законодательством оо и законодательством об акционерных обществах, например, по преимущественному праву там есть отличия по ограничениям на отчуждение в оо, есть целый набор норм, касающихся того, что происходит, если, например, умирает участник.

204: Если там кредиторы пытаются обратить взыскание на долю в ооо, то есть там много есть вот таких вот технических нюансов, которые заставляют говорить о том, что регулирование все-таки продолжает оставаться разным в ооо и в ао, по крайней мере, на основе

205: Специальных законов. Зачем 2 организационно правовых формы такие, ответить я опять же, не могу, потому что очень давно уже шли разговоры о том, чтобы взять и оставить только публичные компании и непубличные компании. И вот это вот ооо, пао зао сделать

206: Определённой единой организационно правовой форме. Почему этого не произошло? Ну потому что у нас вот такой очень большой эффект колеи в российском праве. Как начали, так и едем по этой колее. Ну, к счастью, хотя бы от общества с дополнительной ответственностью избавились, потому что их не было, но вообще

207: 2 формы есть очень похожие, но тем не менее отличающиеся разными нюансами, о которых практикующему юристу полезно знать да, есть ещё 1 такой забавный нюанс, который больше, наверное, скорее забыли исправить в законе.

208: Да, но там имейте ввиду, что скоро будут вообще, мне кажется, все-таки они произойдут изменения по ревкомиссия аудитам и всему прочему, потому что законопроект уже в думе, и вроде бы, он, наверное, должен пройти там определённым обра.

209: Образом переформатирует рефкомиссии, аудиты и так далее. Так, ну по правам участника и акционера. Давайте какое-то время поговорим, а после

210: Перерывы тогда уже непосредственно к управлению Такому управлению, управлению. Вот с точки зрения того, какие есть права участника. Понятно, что есть право на дивиденд, да, мы его в прошлый раз называли в деталях мы

211: Ничего не разобрали, конечно, но, право такое есть. Какие ещё есть права?

212: Право на участие в управлении организации, да, право на участие в управлении, право на информацию. Ну, это право на управление, по большому счёту, право выкупа. Ну, там, прём права.

213: В случае покупки доли, право оспаривать корп, решение, требовать убытков, вот выступать законным представителем в некоторых косвенных Исках места. Ну, на самом деле, это вот такое право на дивиденд, просто оно немножко

214: Откладывается оно откладывается до момента, когда уже юридического лица не будет, а работает по тем же тем же принципам.

215: Правом на, скорее всего, вот, ну, я бы не сказал, я бы сказал, что это скорее право выхода из организации в определённых ситуациях. То есть вы помните, что 1 из принципов и вообще

216: Ативного права, 1 из характеристик юридического лица. Это ликвиден протекшн, то есть защита для кредиторов от того, что юридическое лицо в определённый момент возьмёт и по воле 1 из участников развалится. Вот мы допускаем исключе,

217: Из этих ситуаций, для тех случаев, когда исключения из этих правил, для тех случаев, когда есть определённые притеснения миноритариев или определённые иные основания для того, чтобы миноритарий мог выйти. Вот

218: Выкуп это возможность выйти. Вот он и по 75 происходит, и в законе об ооо. Есть основания для выкупа. И есть такая штука, как просто выход из ооо, в конце Концов. То есть в некоторых случаях есть право выйти, когда из

219: Злоупотребление или когда есть вот такое фундаментальное различие в отношении к тому, как компания должна управляться, хотел просто относительно системы, да, потому что, которую там говорилось о том, что разделились.

220: В 1 очередь, а, и участие, ну, по сути дела, в капитале. Да, и я хотел спросить, можем говорить, что мы можем поделить права акционеров на права участия в прибли, права участия в управлении?

221: Правой части управления, отнести и право на риски, связанные с оспариванием решения и

222: В том числе, я бы сказал, что я не вижу большого смысла в том, чтобы пытаться все права акционеров подвести под эти 2 категории и пытаться там разделить одни на управление, другие на на собственность, наверное, можно попробовать, но я не вижу практического и теоретической

223: Ценности у этого, ну то есть можно попробовать попытаться и, может быть даже стройно это сделать смысл, а смысл деления он фундаментальный, он немножко про другое, он про взаимоотношения и агентскую проблему между менеджментом

224: Акционерами. То есть он скорее про то, что здесь есть разные группы интересов, и для того, чтобы их противоречия между интересами урегулировать, необходимо идеологически решить, во первых, на чей

225: На стороне, на стороне менеджмента или акционеров в дисперсном обществе, каким была, были соединённые штаты, в том числе в тридцатые годы, когда впервые эта проблема начала подниматься и, во вторых, решить, какие мы издержки вводим.

226: Больше, да, это больше о взаимоотношениях между менеджментом и акционерами. Какие-то ещё права дополнительные, да, вот когда мы можем вообще, каков такой класси?

227: Принцип любого акционерного общества и, шире говоря, корпорации, с точки зрения участия в управлении. 1 акция, 1 голос, вот это такая база, которая подчёркивает важность равнопра.

228: Акционеров. Мы вот с вами в прошлый раз, когда задачу по дивидендам пытались решить, мы вспомнили в том числе и про этот принцип, что вообще то акционеры должны быть равноправны. Но законодатель говорит, что иногда кто-то может быть равнее

229: Вот какие есть варианты урегулирования этих ситуаций, потому что, когда вы начинаете, когда к вам приходит, условно говоря, клиент и говорит, ну, давайте мы хотим совместное предприятие, в принципе, наверное, по деньгам мой партнёр внесёт, там 50

230: Процентов, но я хочу управлять. Вот я хочу, чтобы у меня тоже было 50% в капитале, но я хочу, чтобы у меня там, чтобы я все равно был ваш главным партнёром условно. Вот какие есть варианты урегулирования взаимоотношений здесь

231: Ну, корпоративный договор это хорошо, но у нас сегодня не про корпоративный договор семинар.

232: С точки зрения устава и уставных инструментов в уставе внести то, что так, что что собственник в обмен на то, что ты больше предоставишь права.

233: Вот непропорциональное распределение прав, да, оно в каких формах юридических лиц, возможно, публичных, непубличных, да, в ооо, при этом это существовало всегда в ао.

234: Непубличных акционерных обществах, по сути, появилось вот сейчас, благодаря изменениям в гк.

235: А как вы это будете прописывать? Ну, вообще собрать решение? Процент, по моему. А как вот, допустим, есть ооошка.

236: Есть участник, а участник б, допустим, у них по 50% в капитале с точки зрения финансовых прав. А дальше возникает вопрос, что участник, а хочет иметь, допустим, 2 трети + 1?

237: Доля, если такое бывает 2 трети плюс.

238: Пожалуйста, а в ооо нет классов, акций?

239: Да, я понимаю, но вот в моём примере, это, ооо, что про классы акций чуть позже поговорим, но про ооо.

240: Может внутренний регламент? Ну, вам придётся все равно что-то писать во внутреннем регламенте же мой вопрос, что что же вы там писать будете?

241: Это будет уже документ как общество, а я не, я понимаю, о чем вы. Вы про то, чтобы это не было публично известно всем. Хотя, в общем то, наверное, не всегда есть какие-то проблемы с тем, чтобы это было известно публично всем. А я про то. А вообще, как это все?

242: Фиксировать его.

243: Пожалуйста, в случае голосования на 1 акцию определённого приходится там 3. Так это ооо.

244: Вот парадокс нашей системы, ооо, в том, что там нету мельчайшего элемента. То есть у нас, в принципе, в ооо получается так, что у 1 1 треть, у другого 2 трети там нету вот этого маленького кусочка, вам некуда. Как он называется, мультипли?

245: Вставить. То есть вы не можете сказать, что мы возьмём мельчайший элемент, из которого доля состоит и умножим на что-то

246: По сути, это единственный вариант. То есть в случае с непропорциональным во это брать и прописывать, что у такого-то столько голосов, у такого-то столько голосов. А дальше у меня к вам вопрос. А что если 1 из них продаёт часть своей доли?

247: Нет, нет. По статье 8 дополнительные права в случае прекращения участия участника не переходят. А вот это вопрос. Вот непропорциональное распределение прав, оно влечёт возникновение дополнительных

248: Прав или это что-то ещё?

249: А у 1 это дополнительные права, а у другого это что тогда изъятие прав? То есть вот когда мы говорим о том, что у меня 50% капитала, но 70, но там 2 трети голосов, ну, наверное, можно определённым окуляром взглянуть на это, сказать, ну да, что-то дополнительно.

250: Появилась это доп. Права, а у другого 1 треть. Вот у него то, что, ну, это статья 9, дополнительные обязанности. Ну, это не похоже на дополнительные обязанности, когда мы говорим о распределении голосов, потому что что такое право голоса с точки зрения теории права

251: С точки зрения теории субъективных прав, что это секундарное право. То есть это, в общем, похоже на акцепт, правда, ну там на оферту, на акцепт это вот Ровно тоже самое, только когда

252: Мы говорим про оферту и акцепт, мы в сфере договорного права, там вроде все просто, да, вот двое, вот, а здесь их больше. Вот. Поэтому, когда мы кого-то это секундарное право ограничиваем, в какой-то степени говорим, что секундарных прав меньше, ну или там возможность

253: Меньше, че то на очень не очень похоже на доп. Обязанности. Хотя, наверное, просто by definition, когда мы говорим про доп. Права, про конструкцию доп. Прав, понятно, что у кого-то там чего-то становится меньше, но это я только к тому, что я не уверен, что

254: Права это правильный способ квалифицировать вот это непропорциональное распределение, но с точки зрения того, переходит ли это к покупателю или не переходит, наверное, правильнее говорить, что не переходит. Но дальше возникает следующий вопрос. А с тем, кто продал то, что случилось,

255: Вот если у меня была половина в капитале, а голосов было 2 трети, и я, допустим, продал 1%, то у меня пропорционально количество голосов уменьшилось или нет. Это вот вопросы, которые не имеют ответа, потому что

256: Суды не очень часто сталкиваются с такими конструкциями, потому что пока до определённого момента все-таки любое структурирование совместного предприятия, более или менее сложного, оно происходило не в этой юрисдикции и не на основании норм гражданского кодекса и так далее.

257: Использовались конструкции юридических лиц в других странах, да, а сейчас, может быть, что-то изменится, но непропорционального распределения голосов в судах очень мало. Единственная система, которую я встречал, это очень простая. 1 участник 1.

258: Голос для каких-то вопросов вот это вот с гос, то есть вот более сложных систем непропорционального распределения, которые тестировались бы судами, я не видел в непубличных акционерных обществах. Можно ли предусмотреть что-то подобное?

259: Не публичных непубличных акционерных обществ.

260: Можно непропорционально. А что ещё можно? Да? А ещё когда у нас есть желание в капитале участвовать одинаково, ну, то есть в финансовой деятельности компа.

261: А в управлении по разному привилегированные акции, да, вот есть ли у нас возможность выпускать разные типы акций? Только природа.

262: А обыкновенные?

263: Обыкновенные, одинаковые, хотя это не очень хорошо соотносится с идеей, ну, возможно с идеей о том, что можно непропорционально что-то сделать в акционерном обществе. Но, наверное, выход это вот включать какие-то мультипликаторы, то есть говорить, что акции, да, у нас у всех

264: Одинакового типа. Одни и те же. А вот

265: Голоса разные, да, вот когда акция в моих руках, она 2 акции. А когда она в твоих руках, она 1 акция, когда в руках там какого-либо лица, которое мы принимаем в акционеры, она снова там, она вообще полакции может быть, да, можно пытаться. Вот.

266: Как-то так это все регулировать, но, видимо, и в непубличных акционерных обществах без названия, без называния конкретных акционеров в уставе сложно взять и непропорционально что-то распределить, а это, кстати, означает, что без внесения

267: Изменений в устав. Любая подобная сделка, если в уставе только все не предусмотрено каким-то вот таким образом, что и для третьих лиц это работает, любая сделка может оказаться неэффективной. Вот, поэтому любые вот подобные доп. Права, непропорциональные права

268: Это конструкции, которые хороши, когда мы смотрим на юрлицо в статике. Как только мы начинаем задумываться о том, что вообще то российское законодательство оно не позволяет запереть навсегда участников и акционеров в соответствующем юрлице. Мы начинаем

269: Понимать, что в какой-то момент там может оказаться кто-то ещё, и должны сразу же тестировать свой устав на то, выживет ли устав, будет ли он работать и так далее. А проблема ли это, разве это не есть на самом деле договорённость между участниками, что они

270: Когда появляется 3, либо полностью, либо присоединяется части. Да, мы понимаем, что вот эти положения, они направлены специально, на них указаны. Название просто

271: Все зависит ответ на любой вопрос. Проблема ли это зависит от того, чьими глазами мы на эту ситуацию смотрим, если мы смотрим на эту ситуацию глазами 2 участников, которые когда-то заключали договор и думали, что только они будут участвовать в соответствую

272: Юридическом лице или хотя бы 1 из них, кто очень рассчитывал на это и не ожидал, что произойдут какие-то изменения, и рассчитывал, что только вот эта система управления будет существовать. Наверное, это проблема, проблема хотя бы с той точки зрения, что надо предусмотреть, что произойдёт.

273: Если твой контрагент, твой партнёр, как-нибудь сделает так, что положения устава в принципе не смогут работать и вернётся в ситуацию, когда применяются дефолтные правила закона, то есть проблема хотя бы с той точки зрения, что нужно думать на много Шагов.

274: И придумывать, как продумывать, как устав может развернуться, если появляется неназванное в уставе лицо в капитале компании. Вот. Ну, то есть, да, юристам весело, хорошо, интересно, это неплохо, это даже

275: Очень правильно. И более того, ведь это у нас нету обыкновенных типов акций. По крайней мере, сейчас нет. Но я подозреваю, что и не будет с точки зрения того, как негативно относится регулятор к подобному явлению, но вообще то в развитых правопорядках, ну или

276: Вернее, так в некоторых правопорядках западных бывают разные типы акций, и не такая большая неожиданность, когда должна быть, должно быть для вас, когда вы, например, читаете устав какой-нибудь крупной компании.

277: Голландской или американской, особенно технологической, где говорится, что есть группа акционеров, которым принадлежат акции класса а. Они супер голосующие, а есть акции класса b. Они голосующие по очень узкой

278: Категории вопросов, там по ним по всем платятся дивиденды, но вот есть такое разграничение и более того, если акции класса a оказываются в руках кого-нибудь, кто там не нравится, например, ну кто, кто презюмируется как не очень.

279: Хороший управленец. Я не имею ввиду, что там такие формулировки будут. Ну, например, если акции класса продаются кому-то ещё, кроме названных вот лиц, кроме основателей компании, то они сразу же утрачивают соответствующие супер голоса. То есть, в принципе,

280: Вот подобная система голосования, распределения голосов, они тоже существуют. Особенно распространено в технологических компаниях. Далеко ходить не надо. Можете посмотреть устав яндекса, публичный документ там расписывается, что происходит, если акции оказываются не в руках.

281: Менеджмента не в руках основателя, они просто становятся менее голосующими. И там очень интересно. У менеджмента в финансах серьёзно меньше половины там процентов 30, а в голосах практически половина. Просто потому, что презюмируется, что в

282: Ситуации и инвесторы, и менеджмент намного более спокойно себя будут чувствовать, если компанией управляют те, кто её основали, и те, кто считается, обладают соответствующими компетенциями, экспертизой, а финансами делятся со всеми да со всеми, кто вклад.

283: В компанию деньги. Вот в чем здесь сложности и нюансы. Как вы думаете, почему вот подобное условное количество прав, которое предоставляет акция, может быть проблемой?

284: Ну, для обращения то на бирже, может быть, и нет, потому что, в общем, если дивидендные права одинаковые, то многие участники биржи не будут надеяться на то, что они будут управлять компанией или даже участвовать в

285: Потому что значительное количество фондов это очень пассивные инвесторы, и мы об этом ещё поговорим сегодня.

286: Иллюстрация 1 транзакционные издержки, чтобы показать, что у нас на московской бирже торгуются привилегированные акции Сбербанк.

287: Обыкновенные акции Сбербанка и, в общем, ну все более менее.

288: Ну, какие есть идеи?

289: Давайте уточню вопрос, потому что от самого наличия типов акций, наверное, больших проблем, таких уж прям больших проблем нет. Вопрос с условными, с условными правами по этим акциям. Вот в примере, который я описывал.

290: И, в общем, в яндексе, если я не ошибаюсь, акции класса a, когда покидают руки там лиц перечисленных или там менеджмента, я уж не помню, как там это все регулируется, они становятся не суперголос ющими.

291: Ну, ну, так бывает. Юридическое лицо иногда погашает свои акции, выкупает их с рынка. А когда общество выкупает с рынка акции, они же голосовать перестают, правда? То есть это не что-то неслыханное.

292: Может быть, с чисто практической точки зрения. Может быть проблема в том, что менеджмент, по сути, получает контроль, хотя не имеет большое количество, то есть, ну, имеет большое количество собственности, но при этом он получает весь контроль, и хотя он не заинтересован, то есть он не полностью выполняет

293: Как весь капитал общества и даже не половина его, но при этом он обладает полной силой контроля, причём даже мониторингом по сути, ведь он принимает решения в этом. В этом может быть проблема с точки зрения агентской проблемы между акционерами и менеджментом.

294: Это действительно так, но эта проблема должна решаться. То есть проблема существует, но она неизбежно существует. В принципе, в любой компании, здесь она обостряется, поскольку у менеджмента есть возможность управлять больше, чем у других акционеров, но для

295: Определённых бизнесов. Рынок считает, что так, наверное, и должно быть, особенно когда это высокотехнологический бизнес, где компетенции и уровень экспертизы пенсионного фонда явно не позволяют ему

296: Руководить соответствующей компанией все считают, что, наверное, лучше, чтобы там условно в фейсбуке у цукерберга были по управлению возможности больше, чем у обычного инвестора.

297: Я, с точки зрения теории права вас пытаюсь задать вопрос условное. Вот такое изменение объёма прав акций. В чем проблема все-таки с условным изменением? Проблема с акциями именно специфике акций учёта прав на акции, поскольку они

298: Регистрируется и вопрос. Срабатывание условий будет де факто означать получение нового права или же только после регистрации? Ну это вопрос того, в какой момент у вас просто право переходит на самом деле, правда, то есть

299: Если у вас регистрационная система, если у вас есть реестр, а чаще всего все будет так, то у вас, естественно, с момента, когда право перешло, наступают какие-то последствия. Наверное, я просто вам примеры не очень хорошие привёл, но вообще то любая конструкция

300: Любого условного секундарного права чревато тем, что проверить, наступило ли условие не очень легко я вам просто привёл примеры, где вроде бы не так сложно определить, ну, менеджменту принадлежит акция или не менеджменту, а вообще то условия бывают очень сложные.

301: В том числе, например, говорится, что если кто-нибудь приобрёл больше 10% акций класса, а, он может голосовать только десятью процентами, и пока его не одобрит совет директоров как лицо, которое, в общем, может стать вот таким крупным акционером.

302: Если лицо не из России приобретает права голосования, то оно становится вот таким, то оно не может голосовать больше определённых акций. Если в случае, например, с яндексом это опять же публичный факт, раз уж мы про него заговорили.

303: У Сбербанка есть золотая акция, так называемая. У них есть возможность ветировать приобретение кем-либо. Кто, в общем, по мнению Сбербанка, не должен быть акционером большого пакета в яндексе. Вот как только у нас появляются подобные условные

304: Конструкции у нас утрачивается в некоторой степени правовая определённость с точки зрения голосования про условную доверенность на каком-либо из курсов обсуждали с андреем владимировичем или где-то ещё. Ну вот все, все

305: Аргументы по поводу условных распорядительных сделок они здесь должны всплывать, как только у нас нету очевидности в том, там распределительная сделка есть или нет, это угроза для стабильности, оборота, правовой определённости и тд. И тп.

306: Вот, поэтому 1 из причин, почему усложнение корп управления за счёт разных типов акций некоторыми рассматривается как не самая лучшая идея по префам, буквально 2 слова, потому что, ну, там,

307: Хотя нет, давайте, давайте, не 2 слова, давайте я какую-нибудь задачку все-таки сделаю. Вот давайте есть ао, непубличное, да, у него есть, ну, допустим.

308: Сколько бы сказать. Ну давайте. Нет, давайте даже утрируем. Это все есть восьмидесятипроцентный акционер, есть 20 процен.

309: Акционер.

310: Вот тут, допустим, 80 акций, тут 20.

311: А дальше вот этот вот акционер созывает общее собрание, говорит, а давайте-ка мы префов выпустим, давайте-ка мы выпустим префов.

312: Вот эти 80 акций стоят 80 ₽, да? То есть каждая акция рубль, ну или там 1 000 ₽, не суть важно, или 100. А давайте-ка мы выпустим, ну, сколько хочется, ну.

313: Давайте.

314: Не знаю, 720 префов, но у них номинал будет очень маленький, такой маленький, что в двадцатипятипроцентный мы влезем, и мы их

315: Выпустим только в мою пользу. Тут даже не важны цифры. Давайте 1000, 1000, 4000 при сколько угодно. Но номинал копеечка. Сколько там получится? 40 ₽.

316: Не, 40 ₽ не подходит. Полкопеечки, да, 20 ₽. То есть номинал будет, поскольку, ну да, 20 ₽. Прекрасно.

317: Что вы сказали бы вот этому акционеру, который пришёл бы к вам с консультацией, вопросом, а вообще, что происходит? Чего мне ждать завтра и что мне делать? Будет голосовать каждая как единая акция, если

318: То есть, что ему ждать скоро? Ну, если его, в принципе, вот в той раскладке, которую я вам здесь показал, наверное, это не очень принципиально для мажоритарного акционера, потому что, ну, что у него уже 80%, ну, наверное, раскладки.

319: Могут быть разные, да, есть ли какое-либо вот здесь преимущественное право покупки этих префов, если предлагается по закрытой подписке разместить 20%.

320: Пропорционально. Давайте преимущественное право посмотрим.

321: Так, ну отлично. Вот, да.

322: Ну, 28 говорится, что привлечение за счёт имущества, счёт его имущества, дополнительных акций. Себе акционер говорит конкретный тип акций. Ну, вот здесь

323: Также пропорционально, поскольку это новый тип акции, а не старый. Вот, поэтому преимущественное право, что поэтому оно, да, фактически, ну, если дефолтные правила по акционер, закон об акционерных обществах, ну, давайте предположим, что ничего

324: Смотреть, а это значит, что может сделать миноритарный акционер.

325: Вот при этом норма о том, что в публичных, как это все в принципе, более менее просто решается и было решено для публичных обществ.

326: Вот эта вот проблема.

327: Мы это уже упоминали сегодня акции.

328: Это называется преимущественное право при размещении акций, оно 1 из способов решения этой проблемы это сказать, что преимущественное право на вновь выпускаемый тип впервые.

329: Тип префов принадлежит каждому акционеру, и такие законопроекты были. Это 1 из способов это решить, но, наверное, он, ну да, в принципе, он более менее рабочий, не хуже, чем другие, но в законе сейчас

330: Публичных обществ другой способ в принципе более менее нормальное решение этой проблемы предусмотреть.

331: В случае, если вот акции начинают голосовать, то, может, это подпадает под обязательное предложение о выкупе акций. Раз они становятся голосующими, значит, их больше 30%. По почему пао? Потому чт.

332: Проблема решена. Ну, более или менее. То есть pre право, наверное, было бы немножко более хорошим вариантом решения, но не факт. Непонятно.

333: Слушайте, ну мы же с вами смотрели, когда различия регулирования даже вспоминали вот в чем здесь проблема. За счёт чего получилось сказать, что 4000 прехал.

334: За счёт того, что стоимость, ну, она не она, нет требования к стоимости, нет требования к тому, какая номинальная стоимость у префов. То есть есть достаточно дурацкое правило, которое говорит о том, что 25% префов же, какое количество максимальное 20 пят.

335: Процентов как 25% рассчитывается от уставного капитала уставный капитал, из чего состоит из номинальной стоимости всех выпущенных акций. Поэтому когда мы смотрим на номинальную стоимость

336: А не на количество, то мы вот и приходим к вот такой парадоксальной ситуации, когда можно этих префов было выпустить гигантское количество и дальше сказать, ну а стоимость у них очень маленькая, номинальная, при этом стоить они могут в реальности намного больше, потому что у них хороший

337: Права какие-нибудь и так далее для публичных обществ, что произошло, у них обязаны не меньше стоить, чем номинальная стоимость префов должна быть не меньше, чем обычных акций. И это позволяет, в общем, регу.

338: Вот эту проблему по крайней мере больше чем 25% префов, даже в отсутствии преправа не будет выпущено.

339: 40 статьи, где говорится о том, что акционеры, голосовавшие против участие в голосовании по вопросу размещения посредственно закрытой подписки акций не акций, имеют преимущественное право бетти дополнительных акций.

340: Мы не можем говорить, что для личного вот этого, от так, а там той же категории, то, о чем мы с вами вот есть какой-то законопроект, я только, честно говоря, утратил, понима?

341: В какой он стадии, что для префов будет? Планировалось ввести вот прём право, что когда выпускаются префы, у всех есть прём право их купить, там возникают дальше куча сложностей с тем, как это будет работать, если несколько категорий

342: Ну, то есть, вот, допустим, есть обычка, есть префы 1 типа, дальше выпускаются префы 2 типа. Вот те, у кого префы 1 типа, они имеют преимущественное право или нет, ну и так далее.

343: Или, например, вот в этой ситуации выпускаются дополнительный выпуск префов 1 типа. Вот кто имеет преимущественное право, только те, у кого есть префы 1 типа, или в том числе и те, у кого есть обычка. То есть, ну, в принципе, эти проблемы и сейчас

344: Будут возникать, но вот, а так, у васа в практике, в президиуме было конкретно вот такое дело, где пришёл миноритарий, пытался оспорить доп. Эмиссию, потому что было выпущено гигантское количество префов.

345: Вас попытался зайти через очень специфический способ. Он сказал, что, дескать, доп. Эмиссия должна приносить обществу эквивалентную стоимость и раз запрет эквивалентной стоимости не было предо.

346: То мы эту эмиссию оспариваем, но то есть вот такой какой-то аргумент сказать, что вы увеличиваете очень сильно свой капитал, но при этом общество не получает соответствующего количества денег.

347: Но здесь возникает вопрос а что если бы префы были более менее рыночно оценены, потому что там же была проблема вот в этом как бы вас выкручивался из этой ситуации вот я не знаю, мне кажется, поэтому решение vasovski, оно на тот момент было неоптимальным видит.

348: Для непубличных акционерных обществ проблема теоретически все ещё актуальна, для публичных неактуальна. В чем суть преф префов? Они не голосуют, по крайней мере, ну, они

349: Они связаны с получением дивидендов и до того момента, если дивиденды распределяются, то они не голосуют. Если дивиденды не распределены, то привилегированные акции голосуют как

350: Акции. Теоретически, если у них не хватает голосов для того, чтобы, ну, им начислили дивиденды, да, и они таким образом получили дивиденды по своим акциям, они могут требовать выкупа, их акции могут требовать выкупа.

351: Ну, я, честно говоря, не помню про про выкуп, ключевое последствие. Нет дивидендов, появляется право голоса. То есть логика такая, что мы выпускаем несколько типов акций. Одни дают участие в капитале, другие дают голоса. Если вдруг вот это вот наше соглаше,

352: Решение о том, что есть участие в дивидендах, оно нарушается. Акции сразу становятся голосующими. Ну да, они, голосующие на следующий отчётный период. Ну, после, на следующее получается общее собрание акционеров, годовое, и

353: Плюс может быть ситуация, в которой значительно меньше, чем обыкновенных акций, и то, что они приходят на общее собрание, они ничего не разводняют, и фактически можно не платить, продолжать также, например, 200 штук по количеству.

354: Не знаю, там 2000, они ничего не заголосуют и не будет вот этого разводнения, котором обычно, ну, в обычной концепции Грефу угрожают разводней голосование. Из за этого обычно акционеры боятся. В данной ситуации ничего бояться вообще не стоит.

355: С 1 стороны, которые этому, потому что по многим вопросам нужно, чтобы отдельно проголосовало там не менее 3 четвертей. Ну, можно создать, но это не очень большое количество вопросов, и это вопросы, по которым префы голосуют.

356: Всегда. Поэтому, в общем, это не способ реагирования вот на эту ситуацию, на эту ситуацию. Наверное, правильный способ реагирования это просто рыночные законы, потому что все-таки префы это штука, которая чаще встречается в публичных компаниях.

357: Потому что кто покупает префы, если только это не какое-то вот условие взаимоотношений в рамках совместного предприятия префы покупает тот, кто хочет дивидендов, но кому вообще настолько без разницы, как управляется компания, что он даже готов не ходить на собрание акционеров.

358: За исключением определённого круга вопросов. То есть это инвестор, который не хочет даже знать о том, что с компанией, если инвестору не платят дивиденды по префам, инвестор эти префы начинает очень сильно продавать, а у менеджмента, в общем, очень сильно, скорее всего, уменьшается капитал.

359: Лизация вообще всей компании и потенциально кипиай и всякие прочие истории, да.

360: Да, да, это как раз вот мне кажется, вы, я бы воспринимал ликвидационную квоту всегда, как вот такое более широкое понятие права на вот этот вот, на прибыль, на распределение прибыли, потому что, в общем, если у общества есть что-то

361: Кроме необходимой суммы для расчёта с кредиторами, это вот по большому счёту есть ликвидационный остаток. По разному будет считаться, понятно, дивиденд ликвидационный остаток. Но глобально это одно и то же экономическое право. По каким вопросам обладатель?

362: Голосует всегда ризация, ликвидация.

363: Ну и ещё, что важно, ликвидация, реорганизация это все правильно, но для вот где по разному считаются вообще, где нужно большинство и среди акционеров, обычных среди

364: Получать по каким вопросам?

365: Ну хорошо, да, я не помню, только там отдельно считается или не отдельно? Ой.

366: Дарья, ну вот вы вспоминали же про эти разные.

367: Ну, концептуально, что за что ещё должно иметь возможность самостоятельно, причём определяя, ну, это тоже так, но вот что касается прям размера дивидендов, да.

368: Да, да, да, да, да, да. Что такое кумулятивная префы. Да, да, да, да. И вообще очень интересный инструмент, потому что получается у вас в тече

369: Какого-то достаточно длительного, наверное потенциально срока есть такие спящие префы, потому что они и не голосуют, и дивиденды можно не платить. И в общем только через какой-то период там, допустим через 5 лет у них появляется право голоса.

370: Если им все-таки эти дивиденды не заплатили, вот, поэтому такая интересная конструкция в определённых структурных манёврах может использоваться. Ну ладно, я думаю, что, наверное, а, ну хотя последняя вещь, вот обратите внимание за

371: Появились ееще префы какого-то очень, очень интересного вида. Они вообще даже говорят не о праве на дивиденды. Это, по моему, пункт 6, 32 или что-то типа того. Он говорит, голосуют, если какое-нибудь условие наступит, или перестают.

372: Голосовать, если какое-нибудь условие наступит. Вот вообще, когда вчитываешься в эту конструкцию, понимаешь, что у нас на самом деле не 1 тип акций обычных, а у нас есть ещё вот такие, которые хитрым макаром через заднюю дверь.

373: Вошли в закон об акционерных обществах и незаметно там появились. Понятно, что это не совсем 2 тип акций, потому что все-таки есть ограничение в 25% его для этих префов никто не отменял, но конструкцию похожего рода

374: Сказать, можно закрепить, то есть сказать, например, что если акции оказываются в руках там какого-нибудь злого акционера, злого инвестора, то акции перестают голосовать, или если компания вдруг не выполняет каких-то целей.

375: Акции начинают голосовать, вот что-то такое теперь можно сказать и, наверное, в каких-то случаях это тоже может быть любопытным структурным механизмом непропорционального распределения голосов. Чисто теоретически можем говорить о том,

376: Акции, ну, там, допустим, если они сконцентрированы, там определённое количество 1 из участников, да, то они как бы голосуют, но меньше, ну, с учётом того, что это все для непубличного общества, то, что я забыл сказать, теоретически можно попробовать и так

377: Предусмотреть, но вам не очень нужны префы для этого, строго говоря, то есть вам в принципе достаточно и иных механизмов. Другое дело, что

378: Ну да, в общем наверное можно и не через префы это все делать с учётом того, что не публичное общество, но тем не менее вот все, давайте сделаем перерыв 10 минут ну что, corp управление?

379: Мне очень понравилась статистика по количеству статей, посвящённых корп. Управлению на сссрне выложенных, которые вот Марианна пар Гендлер выкладывает это действительно потрясает в общем про про корп. Управление рассуж.

380: Да, все. Эта тема горячая тема, интересная для тех, кто занимается скоро управлением, для тех, кто не занимается, интересность более ограниченная вообще. Почему эти проблемы настолько обсу?

381: В чем, в чем суть, скажем так, в чем 1 из основных проблем, с которой пытается бороться корг управление? Пожалуйста, может быть баланс интересов между участниками? Менеджер

382: Да, агентская проблема менеджмента и участника.

383: С чем она связана, что фасилитировал эту дискуссию очень сильно и, скажем так, выступило катализатором этой дискуссии. Там было несколько этапов усиления этой дискуссии, они связаны большей части с экономическими кризисами и с тем, что

384: Фактически владельцы капитала компании изолируется постепенно от управления этим капиталом, и, более того, с течением последних кризисов финансовых, да, появилось осознание того, что агентская проблема есть не только

385: С акционерами, но и с третьими лицами. Ну, условно, да, с работниками компании. И эту проблему тоже как бы решает в некотором смысле. Ну, давайте просто по кусочкам, потому что все, все так. Ну, давайте по кусочкам, значит,

386: Основная проблема появляется потому, что разделяется управление и собственность, управление и принадлежность. Это фактически рождается необходимость контроля, то есть это проблема баланса, контроля и управления.

387: Да, да, происходит это по той причине, что в американском обществе появляется большая акционерная база среди простых смертных людей, которые начинают вкладывать деньги, не будучи бизнесменами, управляющими компанией.

388: Они очень пассивны, их не интересует ничего, кроме дохода возврата на их инвестиции. Их пакеты очень маленькие. Они априори не позволяют им ничего делать с управлением. Они надеются на деньги, не надеются ни на что больше, как только таких акционеров.

389: Становится достаточно много, появляется осознание того, что вообще то все решения, по сути, принимают директора, потому что именно они руководят деятельностью компании на повседневной основе, потому что именно они в силу

390: Особенности правовой системы сша выносят вопросы на общее собрание. Если они вообще обязаны их выносить. Получается, что да, финансовая собственность, то есть право на участие в распределении прибыли, оно вот здесь, но фактически

391: Управление, оно вот здесь тридцатые годы обсуждения. Кто же лучше директора? Эти замечательные меритократы, которые знают, как управлять компанией, потому что они обладают супер экспертизой или вот эти вот акционеры бедные, несчастные, но не понимаю.

392: Ничего, в бизнесе, кто же вообще то важен, важнее? Ну, наверное, с учётом того, где мы находимся сейчас, та дискуссия исторически интересна, но уже не очень актуальна и релевантна просто потому, что сейчас идея все-таки так.

393: Что общество получает выгоды, когда получает выгоды акционеры, общество, я имею ввиду, вот общество в широком смысле слова, а не хозяйственное общество. И по этой причине во главе угла стоят, естественно.

394: Интересы акционеров, а вот это вот противоречие надо каким-то образом регулировать, потому что директор, когда у него над ним нет никакого контроля, у него какой есть стимул

395: Да, заниматься оппортунизмом, назовём это так, кто-то сказал бы просто воровать, потому что общество, в общем то не может ничего с ним сделать, поэтому он может увеличивать себе зарплату, заключать какие-то сделки и так далее. Вот какие есть способы.

396: Урегулирование вот этого, вот этого из, скажем так, имманентно присущего этой агентской проблеме конфликта интересов, пожалуйста.

397: Ну, это, наверное, надо немножко по другому назвать, да, давайте скажем там.

398: Фидуциарные обязанности, да, развитие идеи о фидуциарных обязанностях, то есть, по сути, некоем контракте, который есть между директором и обществом, да, мы на следующем занятии будем вот это на

399: На самом деле, самое интересное, на мой взгляд, самый интересный кусочек вот этого решения этих проблем, потому что именно здесь куча нюансов, в том числе теоретических. На следующем семинаре поговорим сейчас особо распространяться на эту тему не будем ещё, пожалуйста.

400: Я вижу ещё 2 варианта. Либо мы начинаем очень сильно регулировать с помощью права деятельности директора. То есть, как бы, ну, много императивных норм. То есть полностью отрегулировать, как он должен действовать в разных ситуациях. Это 1 вариант. И 2 вариант, это, скажем так, он более

401: Такой, ну, скажем так, рыночный, потому что мы должны дать акционерам какие-то возможности на наблюдать, то есть наблюдать создание наблюдательного совета, который будет, так сказать, наблюдать за наблюдающим

402: Да, ну вот 1, о чем вы говорите, это вариант регулирования. Он где-то вот лежит на грани фидуциарных обязанностей или вообще жёсткие императивные нормы, да, потому что есть определённые нормы, которые действительно регулируют взаимоотношения с директорами. Ну вот.

403: Генеральным директором в том смысле, в котором я сейчас про директоров, конечно, говорю больше. Например, в некоторых странах, в принципе запрещены займы от компании в пользу директоров. То есть это что-то априори не работающее, но таких норм очень немного. Чаще всего.

404: Все-таки мы устанавливаем лишь общий стандарт, говорим, что директор должен действовать так-то и так-то, потому что мы не сможем сказать, что директор должен проснуться с утра, прочитать газету, посмотреть котировки и сделать то-то это невозможно. Какие. Да и 2, что вы сказали?

405: Действительно, некий наблюдательный совет.

406: Вот раз сразу про это заговорили, ну давайте, какие 2 системы, если забыть про изобретённую мамэле 3 систему трехзвенного совета директоров, какие есть 2 системы в мире, да.

407: Вот в чем различия, пожалуйста, можно всех директоров посадить в 1 орган, а можно сделать 2. В принципе, можно это и так, конечно, описать по сути.

408: 2 ряда в зале, да, функционально, функционально, н, как сказать, функционально происходит все тоже самое. Но в 1 случае мы берём этот совет и начинаем для разных директоров устанавливать разное регулирование, а в другом случае мы

409: 2 органа и тогда уже привязываемся не к отдельным директора. Вот, вот знаете, вы описываете российскую реалию, российскую действительность, которая, к сожалению, с трудом квалифицируется в качестве юрисдикции с одноуровневым или двухуровневым советом.

410: Вот в России, действительно, все так, в по классике, если, по крайней мере, там смотреть условно на Германию как на 1 крайность, и на, там англо американскую систему, как на другую, там по другому.

411: Нет, потому что однозвенная система в сша и уровень контроля над директорами минимален. То есть, нет, это не про роль акционеров в контроле над над директорами, ну, двухзвенной системе.

412: Такой a surprising директоров наблюдателей, которые в основном задача это смотреть за нижним звеном и давать ему иногда советы больше с первых двухзвенных систем. Вот я бы даже не сказал советы, я

413: Я бы сказал так, в двухзвенной системе есть управленцы, это вот и те, кто контролируют, и те, кто контролирует деятельность управленцев, но они же могут там, я так понимаю, нет.

414: Статьях, которые вы прислали, там же говорится об их базе, то есть о возможностях того, что они, ну, такие вот общие, общую линию ведения бизнеса, что ли, подсказывают, говорится о том, что они могут, их учитывают определённые стратегические решения.

415: Выносится на уровень наблюдательного совета в Германии. Это действительно так. Но количество этих решений очень небольшое. И основная функция наблюдательного совета все-таки с точки зрения распределения полномочий это контроль над тем, как работает непосредственный

416: Директора, управляющие компании, то есть есть управленцы, а есть наблюдающий совет, наблюдающий совет. Он вот такой надзиратель за тем, как управляют директора. То есть, если, условно говоря, генеральный директор хочет пойти повысить себе зарплату, он идёт наблюдать

417: Совет, если он хочет заключить какую-то сделку, он идёт в наблюдательный совет. Вот, а в однозвенной системе, что там есть независимый, пожалуйста, однозвенной системе представляет

418: Ну, в принципе, можно, наверное, про это тоже сразу сказать, но ключевое это то, что директора в этой ситуации они заключают сами сделку от имени общества. То есть, вот эти директора, они являются управленцами некоторые решения 1

419: Директор не может заключить, это требует решения всего совета директоров. Некоторые вещи директора могут заключать самостоятельно. То есть вот любой из директоров может, например, там условно купить канцтовары, ещё что-то сделать, много канцтоваров.

420: Купить, заключить сделку в рамках обычной деятельности и так далее. А на какие-то особые сделки нужно либо согласие всего совета, либо акционеров. Вот там 2 вот этого наблюдательного элемента нет. Если наблюдательный элементы есть, он сосредотачивается в

421: В самом совете директоров за счёт того, что какие-то решения принимаются только всеми совместно, что в России не то, ни се, не то, ни се, да, потому что у нас, с 1 стороны, есть что-то, что называется наблюдательным советом. И вот все

422: Приверженцы такой классической немецкой теории корпоративного права считают, что это наблюдательный совет немецкий, да и он следит за менеджментом, а те, кто писали законы, они скорее действовали под влиянием англоамериканских профессоров.

423: В девяностые годы, и они скорее говорили, наверное, про директоров вот таких директоров, как в американских компаниях. Поэтому получается, что у нас наблюдательный совет, во первых, обладает достаточно широкой компетенцией с точки зрения тех решений, которые он сам принимает и без которых менеджмент

424: Не может ничего делать. Ну, по крайней мере, когда мы говорим про публичное общество, да, и с другой стороны, у нас есть менеджмент, у которого тоже есть достаточно широкие полномочия. И вообще то генеральный директор это фигура для любого российского юрлица.

425: Особенно для непубличного. Вот. Поэтому у нас какая-то немножко дикая смесь у нас и оттуда немножко, и отсюда немножко, ну, мне кажется, уже все привыкли жить вот с таким наблюдательным советом и более менее, за исключением иностранцев, которым нужн

426: Пояснять, как это у нас работает в принципе, более менее все, все файлы, наблюдательный совет. Это у нас 1 уровень.

427: Что ж такое-то? Ну ладно, а что ещё у нас? Какой 2 уровень менеджмента? Вернее, менеджмент такой, да, то есть у нас, может быть, кроме этого, ещее, коллегиальный исполнительный орган, но понятно.

428: Понятно, что у нас коллегиальный исполнительный орган, там правление как угодно. Это, это все-таки чаще всего орган, состоящий из работников. То есть вот здесь это все-таки чаще всего экзекьютив. Те, кто непосредственно работает в компании, они входят в праве

429: Генеральный директор, заместитель генерального директора и так далее. Вот наблюдательный совет, он менее гомогенен по своему составу. Вот уже прозвучала идея о том, что там есть те, кто занима

430: Работой в компании те, кто не занимаются. Вот какой ещё с этой точки зрения можно способ контроля выделить, пожалуйста, как раз, которые проводят внешний аудит. И если мы получается

431: Конфиденциальных обязанностей. Вот, и по исходящей как 2 стороны, 2 полюса конфиденциальные, это полностью связанные рабочими отношениями с компанией. Наблюдательный совет может быть связан, не связан и во внешний аудит, как полностью не связан с менеджментом компании текущ.

432: Ну вот до внешнего аудита кто ещё, кто ещё geek. Ну это аудит, ну аудиторский комитет, да, но кто туда чаще всего входит работники зависимые нет, с точки зрения всех стандартов.

433: Управление чаще всего в нормальных компаниях, в аудиторский комитет, он либо вообще состоит из независимых директоров, либо там есть хотя бы хоть несколько независимых директоров. То есть вот 1 из вещей. Ну, я запишу так как это обычно, это

434: Так называемые так до конца не поняла. Получается, у нас есть директоров и в него входят комитеты или в него входят только руководители уже комитетов, какие-то непонятны?

435: Комитеты чаще всего в советах директоров состоят из членов совета директоров. То есть, в общем, наверное, по другому и не бывает. Например, совет директоров состоит из 7 членов. Допустим, из них трое это независимые директора.

436: Аудиторский комитет в рамках член в рамках совета директоров, например, состоит из 3 директоров 2 независимых, 1, входящий в состав работников компании, вот идея Анне индепендент, но директ.

437: Идея в чем?

438: Почему это важные гейткиперы с точки зрения вот такой идеалистичной теории корпоративного управления?

439: Ну, можно, да, очень лаконично ответить, потому что они, у них нету конфликта интересов, свойственных директорам обычным, потому что у независимых директоров вроде бы больше стимулов следить за тем, чтобы все соответствовало интересам кого

440: Акционеров, а ещё кого косвенным образом кредиторов, потому что, в общем то они перед кредиторами будут отвечать, если что. Правда, ведь они все директора, если что-то произойдёт, что нарушает права кредиторов, теоретически могут в банкротстве на

441: Отвечать. Кроме того, у них есть репутация, они чаще всего сидят на советах директоров не 1 компании, а разных компаний. Поэтому вроде бы вот эта вот независимость, экспертиза, которую они привносят, в советы директоров, призваны

442: Сгладить противоречия между акционерами и директорами. Независимые директора вроде бы не позволят совету директоров принять решение, которое, очевидно, не соответствует интересам общества вообще. Ну это вот, по крайней мере, в идеальном мире.

443: Для стоит отметить, что все пришли к тому, что помимо независимости необходимо ещё и наличие знаний иных, потому что они все-таки аудиторы, они назначают там выплаты директорам, и они же

444: А, то есть им нужно иметь, ну, это вот в американских системах формирования совета директоров, да, там есть такие самовоспроизводимых советы, где в некоторых корпорациях нет даже возможности у акционеров эффективной выдвинуть своих членов. Поэтому, да, там

445: Независимые директора ещё и состав определяют все верно история развития нашего общества показала, что все-таки не надо переоценивать роль независимых директоров, корпоративный скандал с энроном.

446: Все знают. Ну, в общем, давайте тогда вот ещё 1 вещь назовём и сразу про него подробнее поговорим. Какой ещё есть способ вот сгладить это противоречие. Сказать, что директору выгодно не

447: Просто доставать из компании, это привязать ему заработной платы последственно, когда он как к определённым активам, которые, ну, процент на акции случае.

448: Да, да, да, это как раз проблема с синдроном. То есть, конечно, здорово сказать, что директор будет получать больше. Или, например, директор может купить акцию за рубль сейчас компании и будет иметь такую возможность в течение 3 лет.

449: Если компания благодаря его деятельности станет стоить, там, акция станет стоить 100 ₽. Конечно, очень здорово, это очень сильно должно его стимулировать. Он купит её за рубль, ему выгоднее, чтобы она стоила уже даже не 100, а 200 и так далее. Но

450: Ну и kpi это способ стимулировать достижение определённых целей, которые связаны с деятельностью, то есть по сути речь про то, что деятельность директора привязана, вознаграждение директора привязано к успешности деятельности компании проблема, которая здесь возникает проблема.

451: Стимулов, потому что почему? Что произошло с энроном энрон? Это гигантская корпорация американская, которая, во первых, в какой-то момент менеджмент вступил в определённый сговор с аудитором. Да, это энрон, крушение энрона.

452: Это не только крушение самого энрона, это крушение, мне кажется, тогда это был big five крушение 1 из компаний крупных международных аудиторских почему теперь биг фо? Потому что Артур андерсон, который участвовал в деле энрона и который проводил аудит как

453: Выяснилось, скрывал определённую информацию от инвесторов. То есть вот не сработал этот гейткипер. 2 вещь, которая не сработала, не сработала. Вот это вот способ связать интересы акционеров и директоров, потому что директора стали заключать очень рискованные

454: Сделки, направленные на то, чтобы искусственным образом в какой-то краткосрочной или среднесрочной перспективе повысить капитализацию компании, не заботясь о долгосрочной или на самом деле даже среднесрочной перспективе. Это привело к тому, что да

455: Акции до какого-то момента очень сильно росли, но рискованность операций привела к тому, что компания развалилась, и оказалось, что за ней не стояло ни гроша в реальности активы, которые были у неё, были достаточно пустыми в принципе.

456: Что-то похожее произошло и в финансовый кризис 2008 года, потому что что случилось, случилось то, что рейтинговые агентства, которые должны, по идее, проверять то, насколько размещаемые

457: Бумаги наполнены активами или не наполнены активами, не полностью выполнили свою функцию. Банки не полностью выполнили свою функцию, потому что банкиры смотрели на то, что давайте побольше у нас будет, мы больше будем совершать сделок, больше.

458: Получим в рамках наших кейпиай, не заботясь о том, что за сделки совершаются. Ну и в определённый момент оценка, скажем так, кредитоспособности ипотечных должников, она была совершена.

459: Не соответствующий тому, сколько денег в экономике было. Ну вот, в общем, если упрощать это все, то не сработали вот эти вот гейткиперы типа иннеов, аудиторов, рейтинговых агентств и так далее. Не сработал вот этот гейткипер, потому что экономика

460: Разогревалась, разогревалась, разогревалась. Все хотели больше денег, больше денег. В какой-то момент оказалось, что это мыльный пузырь. Вот.

461: Сейчас государство начинает вводить дополнительные способы, ну и не только государство, и рынок начинает вводить дополнительные ограничения. И вот здесь с точки зрения вознаграждения и вот здесь с точки зрения квалификации Недов, аудиторов и так далее, но

462: Надо понимать, что вся вот эта вот система, она эволюционирует, она меняется и представление о том, что идеалистичное, о том, что вот это вот все классно. Вот так здесь можно поставить точку и разойтись. Они, конечно, неверны, потому что-ка

463: Новый кризис показывает, что эта агентская проблема 1 из самых сложных в праве. И можно, конечно, пытаться вводить Недов, можно вводить опционы, регулирование опционов, но, скорее всего, какой-то финансовый кризис снова возникнет. Ну вот.

464: Такой краткий, краткий экскурс, пожалуйста, а можно ещё указать профессиональных. Ну не во все страны англия, сша, даже англия можно назвать квинтэссенцией.

465: Профессиональных инвесторов, которые, несмотря на всех остальных, вы, наверное, имеете ввиду не совсем то, что вы говорите. Вы имеете в виду не тех, кто профессионально инвестирует, а тех, кто и даже не только институциональных, а

466: Активных институциональных инвесторов. То есть, в общем, это хедж фанд активити это активность, активные акционеры.

467: Просто всегда, конечно, ну, я понимаю, я понимаю, просто очень часто это то, о чем вы говорите. Оно вот таким образом кратко формулируется, потому что вообще профессиональный акционер не заинтересован делать ничего. Вот я вложил

468: Деньги. Я надеюсь, что когда-нибудь, во первых, акции станут больше, дивидендов будет больше, но мне как акционеру, чтоб что-то сделать с директором, нужно вообще то пойти в суд, пойти к юристу даже так, да, пойти к юристу, понять, что что-то

469: Не так собрать деньги на юриста, пойти в суд с этим юристом, пытаться выиграть этот процесс мне, как маленькому инвестору, чаще всего просто избавиться от своих акций, потому что у меня этих компаний, в которых есть вот эти вот директора, которые, скорее всего,

470: Как я предполагаю, 10 или 100. У меня нет заинтересованности что-то делать в этой связи. И у больших институциональных инвесторов, типа пенсионных фондов. Вообще то все Ровно тоже самое. Они вкладывают свои деньги в гигантское количество разных

471: Бизнесов, они не могут даже фактически контролировать их все, потому что иначе им нужны специальные, разбирающиеся в каждой из соответствующих индустрий специалисты таких специалистов нет ни у кого, это слишком дорого, это слишком боль.

472: Cost для того, чтобы контролировать этот риск.

473: Поэтому 1 из 1 из способов, который на практике используется для контроля над директорами, даже не способ неправильно скажу появилась особая категория инвесторов, которая специализируется на том, чтобы находить активы, которые управляются не очень.

474: Хорошо приобретать акции и вступать в конфликт с соответствующими директорами, надеясь на то, что компенсация, которую они получат, она превысит то, что они потратили. То есть вот они то профессионально находят тех, кто управляет.

475: Не очень хорошо и пытаются привлечь их к ответственности. Вот в России этого пока не очень развито. Хотя я должен сказать, что есть определённый пул миноритарных инвесторов, которые очень следят за своими правами. Вот, например,

476: Prosperity capital это 1 из тех миноритарных инвесторов, который практически в каждой ситуации, где он видит какую-то несправедливость по отношению к себе как к институциональному инвестору, он идёт в суд и пытается взыскать соответствующие убытки и, в общем, благодаря.

477: Prosperity в какой-то степени формируется наша судебная практика по корпоративному праву, к сожалению, для просперити и для нас всех не всегда позитивная, но это отдельный вопрос. Да, про это хорошо, что мы вспомнили, но надо понимать, что большая часть акционеров пассивная.

478: Особенно в дисперсных системах, да и не только потому, что когда в России есть мажоритарный акционер, то да, конечно, здорово быть миноритарием, но не очень здорово.

479: Вот, ну что, давайте про немножко уже подробнее, про те, какие органы есть у нас, да, а у нас же ещё важный вопрос про орган или представитель, точно так, минутка статистики, кто за то

480: То, что орган генеральный директор.

481: Чарующая картина для глаз. Кто за то, что представитель. Ладно, я не буду считать, просто не сдали. Ну и хорошо. Ну вы знаете.

482: У меня, кстати, на курсе был молодой человек, который, по моему, всерьёз, даже не то что всерьёз написал диссертацию, которая отстаивает скорее органическую теорию. Вот. Поэтому нет чп, мне кажется, 4. И, кстати,

483: Научным руководителем был Андрей Владимирович. Вот, ну тогда что, какой это вид представительства организационный

484: Они это кто сразу спраш.

485: Ну да, ну, в общем, да. Книжка Андрея владимировича и папченковой.

486: Все верно, это представительство, которое очень специфическое, потому что оно очень близко к законному с точки зрения объёма полномочий, потому что объём полномочий вообще то у генерального директора какой неограниченный, против третьих лиц неограниченный. То есть вот

487: Третьи лица, они скорее исходят из того, что полномочия все, и в этом смысле опекун и генеральный директор это такие похожие истории, а с другой стороны, основание для возникновения, оно все-таки не, не тоже самое, что у законного

488: Потому что воля то чья нужна для того, чтобы директор стал представителем.

489: Только, ну, это смотря как посмотреть, ведь вот либо он должен принять на себя и заключить договор, но либо он должен быть просто быть избран, и тогда на нём будет уже полномочия на его вопрос, использовать его или нет.

490: Вот. Мне не очень нравится система с тем, что ему даётся полномочие. А дальше он использует его или нет, наверное. Ну, хотя, наверное, это правильный подход с точки зрения теории представительства. Наверное, с точки зрения теории представительства. Это правильно, да, наверное, вот в этой части все верно, как только мы разделяем

491: Полномочия и все остальные вещи. Да, да, это, наверное, это правильно. На следующем занятии поговорим. Почему? Вот в части фидуциарных обязательств это неправильно, потому что там-то все-таки другая история для основания возникновения.

492: Так, с точки зрения норм позитивных, я думаю, что вы, наверное, с андреем владимировичем это обсуждали, но, тем не менее, вот что для нас практического в практическом плане важно, когда мы говорим, что генеральный директор это все-таки представитель

493: Ну, понятно, что не все правда, поскольку ведь на самом деле, вот эта вся история орган или представитель, она, если смотреть с чисто практической точки зрения, это, ну, дискуссия ни о чем, потому что, что одни говорят, забывая о том, что с теоретической точки зрения

494: Конечно, здесь очень важная дискуссия, но с практической точки зрения практикующего юриста, что одни говорят нормы о представительствах, о представителях не применяются, кроме вот таких, то, что другие говорят, нормы о представителях применяются. Кроме вот таких-то, ну это, в общем,

495: 2 взгляда на 1 и ту же проблему. Просто стакан, либо полупуст, либо полуполон. Да? Ну давайте все-таки вот это вот проговорим, какие нормы представительствах применяются. Ну какие нет, наверное, даже менее интересно.

496: Угу. Угу. Ну, давайте про 182. Быстрый вопрос. 182 для нас вообще она актуальна. Вот в рамках нашего курс.

497: Коллеги, давайте вот немножко тише, потому что какие-то локальные дискуссии ещё возникают для нас в рамках нашего курса 182 актуальна.

498: Потому что есть норма. Да, да, поскольку мы с вами смотрим на все-таки хозяйственное общество, то там везде есть норма о сделках с заинтересованностью, но не все юридические лица имеют такую привилегию, как регулирование сделок с заинтересованностью, поэтому где

499: Это 182, действительно включается 183, 174, да, ещё что-то.

500: Ну, множественность директоров. Ну. Угу. Ну, что вы имеете ввиду о множественности директоров, что, ну, есть норма множественности представителей. Угу. Да. Или

501: Да, ну все верно. Если какое у нас сейчас базовое регулирование для нескольких директоров каждый независимо, каждый независимо, а можно по другому.

502: Делать можно, можно на практике нельзя. Это идеальная формулировка российского права. Можно, но на практике нельзя, да, потому что налоговые органы живут в своей реальности, это правда.

503: Налоговый орган сколько налоговый орган практика в который говорит, что если вы если в реестре ва нет, то извините, так в реестре этого быть не может, в этом как раз в этом проблема, если бы vs не сказал.

504: Может быть, мы могли вывести на то, что, ну, в уставе же сказано, могли бы посмотреть устав. А так получается, что вы априори должны быть, что презумпция того, что вы не обязаны смотреть устав. У вас нет такой обязанности. Ну, согласен, наверное, теоретически могло быть реше.

505: Что даже без реестра можно было бы все это сделать, но исходя из той политики, которую проводит всс, этого быть не может, да, потому что у нас публичная достоверность реестра, за исключением каких ситуаций.

506: Помимо воли юридического лица, на самом деле, вот оно ключевое. То есть нужно, чтобы добросовестность уже даже не играет никакой Роли. Нужно, чтобы это было

507: Помимо воли юридического лица что это означает?

508: Мошенничество тоже, значит, если сам директор подложил, то это не будет считаться. А вот если какое-то 3 лицо подделало подпись директора, то это будет зволле лица. И, соответственно, а если 1 из акционеров

509: Потому что тут опять же представительство, да и 1 акционерам точных критериев.

510: За это время, а если недействительное решение собрания, директор, а какие основания недействительности этого решения собрания? И там можно практически такую градацию выстраивать, что ну совсем вроде кажется таким не очень основательным, что

511: Публичную достоверность реестра. А что вот действительно наиболее такое серьёзное и решаемое нарушение, я не анализировал последнюю практику, но вообще то, когда возникает вопрос о том, что принято

512: Какое-то корпоративное решение решения, какие у нас могут быть корпоративные с точки зрения их валидности. Как хорошо, что у вас курс Андрея владимировича до, до моего, да.

513: Вот, если ничтожное решение, то, наверное, помимо воли, то уж чётко понятно, да, что это помимо воли, если кворума не было, если решение принято по вопросу, которого в повестке нет, если директора выбрали без повестки, да, а вот

514: Если происходит так, что решение оспоримое, то здесь менее очевидно, есть помимо воли или нет. Наверное, правильнее сказать, что помимо воли, но, видимо, надо смотреть все-таки конкретные конкретные случаи, но вот

515: С точки зрения сделок, заключаемых директором, каково последствие того, что мы в этой ситуации отказываемся от публичной достоверности реестра?

516: Мне кажется, мы тут опять же можем вывести слегка некоторую казуистику и смотреть, было ли исполнение или нет и будет ли срабатывать 2. Ну какая норма то здесь будет включаться, включаться. Нет, нет, это вы.

517: Сами придумали про исполнение и сами 166 подтянули 183, да, то есть, как только мы говорим, что генеральный директор не обладает полномочиями вообще никакими, потому что публичную достоверность мы отбросили, забудем сейчас.

518: Секунду, почему отбросили? Потому что это отдельная дискуссия. Мы сразу же говорим, что сделка это от имени директора, но вообще то 183 это не очень хорошая для директора норма, правда ведь?

519: И возникает ещё 1 вопрос. А вот если директор то был добросовестным, он знать не знал, что, например, там какой-нибудь корпоративный конфликт, что подделана подпись, например, на решении общего собрания о том, что он назначен. Ну давайте.

520: Да, ведь понятно, что чаще всего на практике будет совершенно иначе. Я подделал подпись, я генеральный директор, поэтому на какой добросовестности нам можно вести речь? Но вообще то этот вопрос возникает, он со 183 вообще возникает, то ест.

521: В реальности это общий вопрос. Что делать, если представитель вот такой лже представитель является добросовестным? Правильно ли говорить, что сделка на нём

522: Пожалуйста, можно использовать договорные механизмы, ведь у нас, мы как раз обсуждали в начале. У нас же есть доверенность, есть договор между обществом и директором. Если порог заключается именно в отсутствии полномочия, но договор при этом у нас действителен, то можно

523: Говорить о том, что как раз вот эта дискуссия при внутренних отношениях, есть ли обязанность у доверителя выдать доверенность. И вот в таком случае можно говорить, что отсутствие из этого договора

524: Выданной доверенности является синоном того, что обязательства возникли для директора. И тогда он сможет взыскать убытки из этих обязательств с общества, которое не выдало в надлежащем порядке ему доверенность. Вот я, наверное, не очень хотел бы всю эту ситуацию до конца.

525: Да, я просто вот сразу базовый вопрос поставлю. Вот вы правильно говорите о разделении этих 2 элементов, но в случае, когда генеральный директор назначен, чтобы там это с юридической точки зрения не означало решением упречным или, допустим,

526: Ничтожным решением, поддельным решением, то там вообще то не факт, что есть договор. Ну то есть вот откуда там взялся договор, по которому, то есть обязательственные какие-то отношения там есть, да, наверное, но откуда там может взяться договор?

527: По которому директор может требовать выдачи доверенности. То есть вот представьте, что у вас сделка по заключению договора поручений, она вся ничтожна, то есть вот ничтожны и сам договор.

528: Ничтожная доверенность, потому что сошёл с ума, допустим, тот, кто это все делал. То есть там порог общий и для того, и для другого. Я вот про это, наверное, ну, про фидуциарные обязанности поговорим в следующий раз, там все не так просто, но

529: Тем не менее я только к тому, что я хочу обозначить этот вопрос про добросовестность или недобросовестность директора, он может иметь актуальность на практике, но и это опять же штука, которая подтягивает вопрос.

530: Директоров к вопросам представительства. Решение, по идее, должно быть общим. Если представитель добросовестный, на него не нужно этот договор навешивать, у него должна быть возможность из него выйти.

531: Да, можно, можно, по поводу добросовестного ректора, который, да, можно говорить, что в силу 178 статьи он

532: Добросовестно заблуждался в отношении обстоятельств заключения данной сделки, думая, что заключает её не для себя и добросовестно, добросовестно, да, он не надеялся, он надеялся на это решение, которое ему назначил, и в связи с этим он может требовать

533: Ну, наверное, в теории можно попробовать было бы таким путём идти. Хотя я не могу сказать, что я большой специалист в 178. Единственное, что заблуждение то будет в этой ситуации у обоих потенциально, да, наверное, 1 просто будет там.

534: Или вы хотите сказать, что тот, который недобросовестный, он типа, не заблуждается, потому что он то, как юрист, должен знать, что сделку заключает, он по 183, а добросовестный, который не знает о том, что он по 183 заключает, ну,

535: Мне кажется, что недобросовестно, да. Ну, если мы уже определились с тем, что он действовал недобросовестно, а вот вы знаете, это вопрос к Андрею владимировичу. Можно ли подтягивать 178, когда я заблуждаюсь, заключаю ли я сделку от своего имени или от чьего-то?

536: Чужого имени. Мне кажется, что с точки зрения теории применения 178, она для этого не была предназначена. Конечно, она про субъекта другого, да, я подозреваю, объекта. Ну, я к тому, что там же есть просто заблуждение в субъекте, но это заблуждение не в самом себ.

537: Заблуждение в контрагенте. Ну, наверное, для там какого-то, если нужно нам нормативное какое-то обоснование, наверное, можно подтянуть, но я не, не до конца уверен, что 3 лицо.

538: 3 лицо должно тоже неважно. Угу. Вариант решения проблемы. Ну, как нормативный вариант. Если нам нужно найти какой-то нормативный, то это можно подтянуть, попробовать на 100%. Не ручаюсь, что это правильно. Так.

539: Хорошо, если у нас 2 директора сейчас, то вы сказали, что каждый действует полностью, то есть у него полные полномочия. А с точки зрения сделок, если 1 из них

540: Если в уставе написано, что они должны действовать совместно, но сделку заключает только 1 из них, то сделка какая, какая статья у нас здесь?

541: Какие варианты?

542: Ну, вообще то вы, мы как юристы, должны сначала на статью посмотреть, а дальше уже определять, говорит листа.

543: Сейчас я просто закончу, а дальше уже определять, важно ли для применения этой нормы добросовестность или недобросовестность контрагента, потому что, в общем, 183 включается в любом случае, да, там дальше возникают вопросы по 174 о том, включается ли она.

544: Верховный суд говорит о том, что 174 в этой ситуации работает и надо действительно смотреть на добросовестность.

545: Хотя не то чтобы это прям очевидная ситуация, потому что если, например, 1 из представителей это делает, то там тоже 174 1 из совместных, может быть, из за того, что там особенность доверенности, то

546: Все зависит от того, кого мы в этой ситуации хотим защищать, потому что если мы хотим защищать оборот, то мы

547: Ну, как хочет верховный суд, то мы смотрим на 174 и говорим, что только если контрагент был недобросовестный, мы сделку рушим, она должна устоять. Если мы пытаемся защитить юридическое лицо, то

548: Мы говорим, что, ну вот это типа сделка, она просто ещё вообще не заключена, да, то есть она вот вообще не заключена, или 183, и мы можем от неё отказаться, но верховный суд, исходя из того, что устав, не хочется.

549: Никому смотреть в верховном суде. По крайней мере, особо. Он, видимо, говорит о том, что все-таки мы защищаем в 1 очередь оборот и конструкция нескольких директоров, видимо, для верховного суда в принципе не очень понятна. Поэтому только если игрю, вдруг они

550: Об этой конструкции заявляет как конструкция, где несколько совместно действуют. Оборот должен исходить из того, что каждый действует вот полностью. Это делает конструкцию, мягко говоря, не слишком востребованной на текущий момент, потому что в чем

551: Вообще, в какой сфере могли бы несколько совместных гендиректоров действовать?

552: Вот для чего.

553: Капитал и хочет получить, ну, хочет получить гарантии того, что что без него не, да, но здесь есть нюанс. Вот давайте представим. Гигантская компания, у ко

554: Которой куча операций. Вот вы бы в такой компании, если у вас, вы 50% ваш контрагент, 50% договорились бы о 2 совместных директорах.

555: А вот эти ограничения в уставе, они вот, получается, вот налоговая.

556: Налоговая и минюст категорически противились. И, наверное, не случайно тому, чтобы в егрюле появлялся какой-либо список, описывающий то, что вот здесь мы действуем совместно вот здесь вот втроём, здесь вдвоём, если

557: Там все поют песенку и так далее. Вот этого в реестре быть не должно, потому что там должна быть бинарность есть или нет. Вот такой подход был у минюста и у налоговой. И, в принципе, ну, наверное, это не самый плохой подход, хотя, конечно, он визави.

558: Оборота делает менее гибкой конструкцию нескольких директоров, а внутри корпоративных отношений, да, в уставе можно прописать все, но мой вопрос остаётся, ну и даже вот имея такую возможность, вы бы стали так делать, да, просто получается, что

559: Это было бы только в том случае, если бы мы могли уведомить всех своих контрагентов, да, о том, как у нас действует директоры совместно, совместно, раздельно и, ну, тому подобное, да, потому что у нас критерий знал, если контрагент должен знать или должен был бы знать, то есть для

560: Небольшой компании, наверное, или более даже того, для компании с целевым кругом контрагентов. Вот такое, такая схема. Ну, здесь, потому что есть 2 варианта сразу, наверное, обозначил, потому что в егрюле то все равно у вас, видимо, бинар.

561: Опция будет. То есть вам сейчас, сейчас, сейчас, сейчас, вот то, о чем вы говорите, это если в егрюле написано, что действуют раздельно, вы тогда всех остальных уведомляете, что, а вот в сделке с вами совместно, потому что у нас так в уставе, а есть вариант, когда в егрюле, наоборот, совместно, вот

562: Тут вообще не очень понятно, как, как это, потому что вроде как, наоборот, более жёсткий стандарт в игре вопрос стали бы использовать, да, просто, как говорится, если бумага все, то, мне кажется, реестр все вместе.

563: А то просто устал, потому что, по сути, если мы не внесём вот такие изменения в регулирование реестра, получается, что фирма, когда вот, например, спи, они обязаны в любом

564: Контрагенту писать в любом письме, например. А ещё посмотрите, считается раскрытым, что мы довели до вас, что у нас вот директора могут действовать только вот так и иначе получается, они будут не защищены. Так вот, вопрос в том, насколько эта конструкция в том виде, в

565: Котором она записана в гк и как она воспринимается верховным судом. А именно в реестр, пожалуйста, включите либо совместно, либо раздельно, насколько она востребована может быть на практике. То есть вот если есть только 2 опции, раз

566: Отдельно или совместно стали ли бы вы в 50 50 на 50 сп, которого много повседневной деятельности, выбирать конструкцию с совместными директорами, потому что понятно, для чего совместные, чтобы не чтобы

567: Если уж украли, то вместе вот такое небольшое распределение рисков. Если директор отчуждает актив куда-то на сторону, только если с подписью 2, то есть логика здесь понятна, но у этого всего есть обратная сторона, и я вас пытаюсь подтолкнуть к тому, чтобы её

568: Назвать канцелярские скрепки, мы должны вот или альтернативный вариант выдать доверенность на канцелярские скрепки, но отзывать вы доверенность как будете? Ну, доверенность. А если человек

569: Который, то есть вы часть просто рисков передаёте лицу отозвать доверенность, у которого вы эффективно не можете. Если у вас корпоративный конфликт, ну то есть, наверное, если это лицо начинает совершать что-то совсем неадекватное, то тогда директора все-таки договорятся и доверенность

570: Зовут, но, в принципе это тоже не очень адекватное распределение рисков, потому что получается, что надо вот какие-то дополнительные действия совершать даже в конструкции с диетами, просто действующими совместно все равно мы все равно имеем возможность того,

571: При дефолтных правилах любой корпоративный конфликт приведёт к просто захлопыванию рации. Есть, она не будет работать, она будет парализована. Ну, я согласен, наоборот, даже с раздельным. Я согласен, с раздельным.

572: Да, тоже тоже может быть такая проблема. Так, смысл как раз, мне кажется, в том, чтобы схлопнуть корпорацию в случае корпоративного конфликта на это 2 директора, то и нужно, чтобы парализовать работу, чтобы допустить, чтобы все украли. Пока ты, чтобы раздать доверенности. Ну, я не уверен, потому

573: Ведь смотрите, совместные директора, вот то, о чем вы говорите, да, на случай конфликта они не позволяют вывести из компании ничего, но они очень сильно потенциально затрудняют повседневную деятельность компании, у которой такая есть на момент до конфликта. И здесь надо взвешивать

574: Либо вы всерьёз оцениваете так высоко риски конфликта, вернее, вывода активов в случае конфликта, что вам нужно 2 действующих совместно, либо все-таки вы надеетесь на что-то иное. Мне просто кажется, это зависит от того, какая у нас компания, да, портфельная или операционная.

575: Вот так, а я же с этого и начал. Вот в операционной компании, это, наверное, не самая лучшая идея. Совместные директора в портфельной компании, у которой единственный актив это недвижимость, например, там торговый центр, у которого, ну, давайте не так просто.

576: Земельный участок какой-нибудь, на нём что-нибудь строится. Вот там повседневная деятельность минимальная, там делать ничего не нужно. У вас единственный актив. Вы боитесь, что генеральный директор 1 сойдёт с ума, а вдвоём, вы надеетесь, они не сойдут с ума, и поэтому вы назначаете 2, и они действуют совместно.

577: Вот для портфельных компаний, наверное, для компаний, которые операционные, я всерьёз не убеждён, что совместные директора это хорошая схема, но пока на рынке их немного, но понятно, что это связано с тем, что верховный суд так истолко.

578: Закон. Так, по, да знаете вот сейчас, наверное, уже нет давайте сейчас просто пару вещей по акционерным собраниям и по директорам и

579: И разбежимся по директорам, как в акционерных обществах, назначается совет директоров.

580: Кумулятивно? Что это значит?

581: Совет директоров, членов на количество мест в совете директоров. Для чего это нужно, чтобы

582: Чтобы миноритарных акционеров за счёт того, что у них больше голосов, которые они могут отдать за 1 единственного участника, извините, члена совета директоров, чтобы у них было больше возможностей этого члена совета директоров избрать. То есть это вот ещё на самом, мы хотим это

583: Это способ некоторой нейтрализации 2 проблем. Во первых, соотношение между миноритариями и мажоритариями, да, то есть наличие представителя в органах управления у миноритария.

584: А во вторых, это вот способ, в том числе проконтролировать эту проблему, потому что как только появляется директор со стороны миноритария, за менеджментом, естественно, начинают следить потенциально более серьёзно.

585: С точки зрения компетенции, что такое исключительная компетенция, вот в непубличных обществах, как

586: Соотносятся между собой компетенции общего собрания, совета директоров и, допустим, правления.

587: Есть закрытый список того, чего нельзя переедать откуда?

588: Есть ты список тех полномочий общего собрания, которые нельзя передать на уров. Все остальное можно, можно расширить компетенцию общего собрания акционеров в непубличном, в публичном да, в публичном нельзя.

589: А какие вопросы в исключительную компетенцию входят?

590: Реорганизация, ликвидация, статус публичного непубличного, крупные сделки, делистинг. Вот я не то чтобы требую, ну, дивиденды, не то чтобы требую весь список, но ключевые вопросы с точки зрения

591: Экономики, вы, естественно, на экзамене должны знать про ограничения в уставе и полномочия директора обсуждать не будем. Я думаю, что вы, наверное, должны были это обсуждать. Если нет, то посмотрите, что верховный суд

592: Сказал на этот счёт в пленуме 25 и внимательно посмотрите на формулировки, потому что их читают совершенно по разному разные люди.

593: Так вот, в акционерных обществах это вопрос и для дивидендов актуальный, но кто имеет право на участие в собрании и на участие в дивидендах?

594: Да, да, да, да. Просто обратите внимание, что есть определённый набор Шагов, который требуется для того, чтобы созвать общее собрание. 1 из Шагов это определить. А кто?

595: Тоже в нём участвует. Для этого совет директоров, определяет момент, на который составляется список акционеров, да, то есть он фактически идёт к реестродержателю, говорит, расскажите мне, кто наши акционеры. Получает соответствующий список. Дальше что?

596: Что происходит?

597: Извещение, уведомление о проведении собрания с приложением всех необходимых документов.

598: Ну да, сначала. Угу.

599: Уже рассылается уведомление с повесткой в отношении созываемого общего собрания у некоторых акционеров может быть возможность внести дополнительные вопросы в эту повестку.

600: Или выдвинуть кандидатуру, например, в органы управления. И да, дальше. В общем, предоставление материалов для акционеров, соответствующих, ну и само собрание есть достаточно подробные правила фсфр ещё в отношении

601: Того, как проводится общее собрание. Ну вот сроки я от вас требовать особо не буду, но понимание общих Шагов.

602: В отношении созыва будет необходимо, когда да, а почему в обществе если собрание не проводится, то там уже через суд?

603: На кого вы имеете ввиду самому созвать?

604: Если я, я не помню, на вот эти вот нормы закона о в этой части, если там такое есть, ну, вот такие отличия, ооо, от ао, объяснить с Политико правовой точки зрения эти отличия практически никогда невозможно, потому что бизнесы могут фо,

605: Формироваться одинаково и в форме ооо, и в форме ао. Вот вообще вопрос о том, почему в ао так, а в ооо, так это, к сожалению, вопрос, чаще всего не имеющий ответа.

606: Когда решение акционеров ничтожно с точки зрения закона.

607: Ну вот это, это же в гк, да? А в законе, в законах специально.

608: Вот этой части нету, поэтому если вдруг противоречит основам правопорядка, то вот нормы тгк применяются только в части, в которой нет спец регулирования.

609: Ну это ладно, это.

610: Да, я, я шучу, конечно, в любом случае, 169, потому что в любом случае надо её подтягивать, если есть такие ситуации и к решениям, потому что решения, это, как вам наверняка Андрей Владимирович рассказывал, это на самом деле сделки, хотя гк заблуждается, когда оспори

611: Нет, ну это вы сейчас начинаете конкретные дефекты называть, когда можно оспорить корпоративное решение.

612: Час. Твоё участие могло голосование. Давайте более точно все-таки, потому что вы правильно называете, но вы смешиваете. Надо прям вот более более чётко.

613: Ну, пожалуйста, вот все-таки, давайте правильно это излагать. Правда, кто истец? Потому что там есть вот иск.

614: Есть такие своеобразные вещи, которые дают дду в основании для отказа. Там вот так это все работает. Да? Да. А дальше что говорит закон?

615: Смотрите, суд может отказать, а дальше нужно, чтобы были доказаны, по сути, чтоб наличествовали 3 обстоятельства. 1 это что, не мог повлиять?

616: Существенное нарушение. И да, вот здесь схема работает. Так истец доказывает, что есть убытки, да, видимо, доказывает, что есть существенные нарушения. Доказывает, что он там не принимал.

617: Не голосовал против. Вот. А дальше суд в случаях определённых обладает дискрецией отказа, но только при наличии вот всех там негативных обстоятельств, которые в законе перечислены.

618: Какой срок полномочий совета директоров акционерного общества?

619: Да можно ли выйти из совета директоров? То есть я вот сидел в совете директоров, и вдруг мне почему-то надоело, и я решил, что я не хочу ждать годового собрания.

620: Ну вот ладно, тогда кому интересно, разберитесь, кто такие выбывшие директора, когда они появляются, да что нужно, чтобы выбыть из совета директоров?