0: Мы сегодня продолжим ответственность директоров, вернее, её закончим, и мы закончим как раз на такой тематике, которая позволит нам более или менее пластично перейти к вопросам ответственности акционеров, ну или, по крайней мере, вопросов того,

1: Связано с тем, как акционеры отвечают вот, но начнём все-таки с директоров.

2: И, наверное, 1 вопрос, который мы обсудим, это вопрос о том, какие могут быть ограничения ответственности директоров тому, что я вам присылал ещё к прошлому занятию статьи, которые описывали

3: В компаративистском ключе, какие в принципе, бывают способы ограничить ответственность? Вот давайте попробуем обсудить, какие вообще в мире такие способы бывают и что из этого применимо в России, а что из этого в России?

4: Скорее всего, не работает какая есть специфика и так далее. И потом уже отдельно обсудим некоторые самые интересные способы ограничения.

5: Так, общий вопрос как можно ограничить ответственность директора?

6: Видимо, никак.

7: Видимо, директор отвечает всегда и все-таки.

8: Окей, хорошо, давайте, ну давайте пока назовём так, потому что дальше вот сейчас назовём глобально, что бывает, а дальше пообсуждаем.

9: Что из этого в России летает, а что, не летает, да?

10: Ну хорошо, но то, о чем вы говорите, это способ решения конкретной проблемы. То есть, если у нас есть сделка с заинтересованностью, в которой заинтересован директор, он раскрывает, получает одобрение, заключает сделку, не несёт ответственности, то есть, в принципе, для конкретных проблем. Вот так.

11: Такой способ решения ограничения ответственности, он допустим, но мы про более генеральные вещи, что ли, сейчас.

12: Вы можете немножко погромче говорить. Мне кажется, люди сзади вас, скорее всего, вообще не слышат.

13: Справедливо, но опять же это общее ограничение ответственности.

14: Скорее нет, потому что правила делового решения все-таки смотрят на нарушение какой обязанности дьюти-ка. То есть, если пытаться переводить на русский язык буквально, то право, обязанность действовать разумно. Вот поэтому это

15: Да, это способ ограничить ответственность или, по крайней мере, способ исключить целую категорию случаев из под контроля суда, потому что суд, по идее, не должен вмешиваться там, где нету очевидной неэквивалентности предоставления. Вот, но, опять же, это все-таки

16: Решение конкретной проблемы. Понятно, кстати, что страхование, оно. Можно ли застраховать ответственность директора из возникающей из нарушения обязанности действовать добросовестно.

17: Могут включать и нарушать закон. И там ущерб. Это обязанность. Скорее всего, можно страховать от обязанности. Такие, которые противоправные сами по себе. Ну, в некотором смысле. Угу.

18: Угу. Ну да, справедливо, несправедливо. Поэтому, на самом деле, то, что я сейчас говорил, это тоже немножко условно, они все эти способы ограничения ответственности, они не супер универсальны, но, тем не менее, значит, страхование ещё прозвучало. Индемнити, да?

19: Не.

20: Ну, давайте мы сейчас опять же назовём дальше про российскую специфику поговорим более подробно, отдельно, потому что тут есть сомнения и потому что страхование у нас нормально работает, и потому что индемнити нормально работает и

21: Ограничение, сроки по суммам, которые предъявлены. А что вы имеете в виду? Потому что ведь исковая давность, она, да, она есть. А давно

22: Ну, я про изменение оо давно соглашения не буду сейчас обсуждать, потому что это отдельная тематика. У меня есть отдельный взгляд на, может, компромиссный вариант лечения обязанности, чтобы нарушения обязанности разумно.

23: Там 10%. Напомните, как вас зовут? Оля, Ольга, вот то, что вы говорите, где может быть установлено, да, то есть речь идёт, по сути, о том, что есть некое соглашение.

24: Который ограничивает ответственность, соглашение об ограничении, потому что инвените это все-таки другое. Правда, инвените это возмещение потерь в случае, когда что-то происходит. А соглашение об ограничении ответственности это по идее,

25: Самое вот то, что напрашивается, как можно ограничить ответственность? Соглашение, да?

26: Семён, я про договорный способ, как ранее. Коллеги, ну давайте не будем, потому что это общая проблема, она не корпоративная. 2 слова буквально, если можно ответственность исключить. Вот вообще до нуля. Я не понимаю почему.

27: Есть точка зрения, что нельзя ограничить исковой давностью. Правда, вот, по крайней мере, от того, кто если можно больше, то почему нельзя меньше, но это не корпоративная абсолютно проблематика компании.

28: Да, но ответственность пере директором лица. А когда директор отвечает перед третьими лицами ну?

29: Причём деликта какого?

30: Ну, у вас понятно, что деликты будут на 2 курсе, но вообще то за деликт, когда есть юридическое лицо и работник, кто отвечает юридическое лицо. Поэтому это надо ещё мы в прошлый раз пытались там придумывать какие-то ситуации, когда директор действует в рамках полном

31: За рамками полномочий. Вот деликт это не самая частая история, поэтому у нас требований кредиторов к директору, за исключением банкротного контекста, практически не будет.

32: Возможности, по крайней мере, в англии можно или даже сша, те возможности, которых не

33: Но, опять же, это вот то, то, что вы сейчас называете, это очень, очень узкая история, она касается только ко возможностей публичным субъектом. Ка ответственность директора. Публичная ответственность директора не может быть погашена. Компание

34: Как контроль со стороны публично правового. А это вы к чему контроль директора тем, что сам публичный субъект выходит за рамки договорного регулирования частного и назначает невозможность компании погасить штраф?

35: Директор, ну это же публичное право. Вопрос того, кто может заплатить за меня штраф. Это же вопрос публичного права, а я не вижу, как это ограничивает ответственность директора. Ну то есть мы же, мы же про ограничения, не про контроль.

36: По общим правилам можно погасить за него штраф, а здесь нет, ну у нас то нет, ну то есть как вернее, у нас налоговые. Ладно, давайте не будем сейчас вот в эту сферу вообще уходить. Просто я не очень понимаю, как это перекликается.

37: Тематика, ну ещё какие-то, какой-то вариант есть ограничения общий, который лондонская школа экономики анализировала.

38: Пожалуйста, то, что вы ещё не назвали, можт последующее, я шире запишу, я напишу одобрение, потому что на самом деле оно какое? Может быть? Оно может быть, последующее, да, то есть оно

39: Глобально, на самом деле это более менее все. То есть глобально это, это ключевые вещи, можно придумать ограничения для конкретных обязанностей типа

40: Бизнес рула для обязанности действовать разумно. Типа получения одобрения сделок, при которых, в которых есть конфликт интересов в качестве ограничения обязанности действовать добросовестно и так далее. Вот что-то ещё хотел, можно, как не ответственности рассматриват?

41: Вот как раз при публичных правонарушениях уход в юрисдикцию для того, чтобы избежать там дисквалификации административной ответственности, в чем здесь специфика директора, то, ну, как бы он сам уйдёт, что ли? Ну он сам уйдёт, ну как убежит, ну там же прям.

42: Вот как раз вот лондонская школа и описывала то, что если хочешь уйти от дисквалификации в 1 стране, то просто переедь в другую страну и дальше оставайся директором. Ну, коллеги, вы просто имейте ввиду, что доклад лондонской школы, он касается единого на тот момент.

43: Рынка, включавшего, ну, рынка ес, он и сейчас единый. Мы посмотрим, что будет после брексита. Поэтому там, конечно, можно спокойно перемещаться из 1 юрисдикции в другую, при том, что доступ к рынку будет примерно одинаковый, с поправками на какие-то налоговые, публично правовые. Ну, это совсе.

44: Другое это общая история, связанная с конкуренцией правопорядка в сфере корпоративного права. Вот 1 из наиболее любимых тем в рамках эконом анализа, потому что ведь идея в чем там состоит, что если

45: Если какие-то правила, которые вводит суверен, они неудобны, то пользователи, которые живут в 1 американском штате, переедут в другой американский штат, где правила корпоративные более удобны, поэтому не надо нам придумывать, что нормы корпоративного права императивны.

46: Потому что можно спокойно ногами отказаться от применения соответствующих норм, но это все вот не совсем тема сегодняшнего семинара, поэтому я бы опять же не очень концентрировался на этом всем. Давайте лучше вот это обсуждать. Вот.

47: Страхование ответственности директоров ещё в специализированной литературе вы видите это d and оо иншенс, директор офиса.

48: Что с точки зрения российского права, вы хотите сказать, на этот счёт? Можете сказать, у вас страховое уже началось, да? А, ну вот отлично. Страхование ответственности, то что

49: Какой ответственность? Вопрос, откуда у директора возникает вообще то обязанность. Если что договор с юридическим лицом, значит, мы трахования.

50: Вот смотрите, вопрос, какой у нас формы страхования, они не ограничены.

51: Ограничено. Правильно? Вот это страхование, это какое страхование? Страхование чего? Какой имущественной? Ну, понятно, что имущественное бывает не имущественная ответственность. Имущественное страхование это какое?

52: Ответственность это бывает. Мы в прошлый раз, что обсуждали договорное или внедоговорное, да, если это договорная ответственность, что, на мой взгляд, Беттер вью. Правильно, мы очень долго в прошлый раз это все обсуждали, можно ли застраховать договорную ответственност.

53: Ну не совсем правильный ответственность если гк буквально читать, что там написано, нельзя публично договорную ответственность можно застраховать в тех случаях, которые прямо предусмотрены законом.

54: Да, закон предусматривает ответственность. Страхование ответственности во многих случаях нет. Если консультант потыкать, то можно увидеть, что там, по моему, речь идёт только о договоре ренты. Я уж не помню какой, в какой форме его, но, в общем, это не часто встреча.

55: История, а это означает, что застраховать договорную ответственность здесь нельзя нормально, да? Какую ответственность? Тогда мы страхуем деликтную деликтная ответственность? Как работает с точки зрения страхования? Кто

56: Страхователь.

57: Тот, кто может понести ответственность.

58: Причините.

59: Причинитель, если смотреть, ну давайте я просто открою норм. Обращаю ваше внимание, что какое-то время назад, где-то около года, что ли, была защищена кандидатская

60: До этого была защищена магистерская диссертация веры олейниковой как раз по страхованию директоров. Вот я вам её не задавал, потому что все-таки это отдельная тема. Может быть, вы будете более подробно с анной архиповой её обсуждать, но тем не менее,

61: Вот так вот кто страхователь.

62: Может быть кто угодно, да, страхователь или иное лицо, но выгодоприобретатель, кто тот, кто, кто понесёт вред, да, то есть это юридическое лицо, выгодоприобретатель.

63: И здесь возникает вопрос по поводу того, как это все работает с точки зрения оборота, потому что, по идее, обычно в западных юрисдикциях, где работает, там все-таки страхователем выступает именно

64: Лицо.

65: И оно страхует те случаи, те риски, которые связаны с нарушением директором своих обязанностей.

66: Вот, а дальше вопрос в России это работает?

67: Вот этой вот деликтной в случае, если мы это как деликтную квалифицируем.

68: Вот непонятно, мне кажется, что пункт 3 все-таки надо читать как-то так, что это должно работать. Ну да, 3 подтверждает, что это ещё больше работает эта норма, которая, другими словами, повторяет пункт 1. Ну, ощущение, что по

69: Идее это более менее должно работать, да, потому что говорится о том, что выгодоприобретатель это тот, кому причинён вред. Даже если там назван страхователь в качестве выгодоприобретателя. То есть, в общем, законодатель вроде бы говорит, что страхователь может

70: Быть назван в качестве выгодоприобретателя. Но здесь возникает фундаментальный вопрос. Насколько правильно квалифицировать ответственность директора как ответственность за причинение вреда? Есть ещё 1 вопрос со страхованием предпринимательского риска. Да, вот

71: Можно попробовать сюда это засунуть, но опять же, здесь возникает вопрос, связанный с тем, насколько директор это предприниматель и так далее. В общем, страхование ответственности директора в России это тема, которая, пока она существует, есть

72: Определённая практика страхования ответственности есть выплаты, но тема, которая не идеально, мягко говоря, вписывается в то, что записано в гк. Насколько я понимаю, от Андрея владимировича сейчас идёт какая-то разработка концепции реформирования страхового законода.

73: По крайней мере, в рамках цчп. Вот, и, может быть, это все будет исправлено в рамках этой концепции. Ну и читайте работу веры олейниковой. Наверное, там намного более детально то, что мы с вами сейчас очень кратко обсудили, пожалуйста.

74: Передаём индивидуального предпринимателя, да, получается, он же может застраховать свою ответственность, видимо, видимо, да. И выходит, что, ну, равные права ответственность, видимо, да, видимо, да. Но вообще это смешно, когда мы вот этого вот индивидуального предпринимателя

75: Каким-то другим правилам приравниваем, нежели директора. То есть говорим, что там предпринимательские риски есть, а здесь нет. Но это связано с тем, что мы как-то не очень видим в директоре лицо, профессионально ведущее чужое дело. Вот почему-то это как-то так сложилось.

76: То мы не видим там определённого предпринимательского элемента, потому что он управляет чужим делом на постоянной профессиональной основе. Да, можно не называть его индивидуальным предпринимателем для многих целей, но для некоторых целей он индивидуальным предпринимателем, конечно, должен являться

77: Не является тем, на кого распространяются соответствующие правила. Ну ладно, индемнити обязательства по возмещению потерь. С точки зрения российской терминологии, это работает. Нет, почему в случае не будет

78: Потому что у нас это не носит зачётного характера по пыткам, а является средством возмещения потерь, которые возникли в связи с действиями сторон по договору, если читать буквально гк.

79: И не читать буквально постановление пленума по ответственности, то обязательства по возмещению потерь это действительно что-то, что не связано с нарушением договора, вот именно не связано. То есть получается, что нарушение договора не может быть триггером для того,

80: Того, чтобы появлялось обязательство по возмещению потерь. Что это означает? Это означает, что если директор нарушает все-таки, если мы видим основании ответственности директора договор, то если директор его нарушает, то привинтить сверху индемнити невозможно, потому что

81: Получается, что вот такие потери, они не возмещаются по конструкции статьи 406 точка 1, поэтому индемнити от компании не работает. Можно ли получить индемнити от акционеров?

82: А деликт здесь почему?

83: А внедоговорное здесь почему просто?

84: Угу. Внедоговорную по индемнити у нас взыскать по российскому праву вообще нельзя, потому что должна быть какая-то связь между потерями.

85: И договором, вернее, неправильно я говорю, должна быть связь между потерями и договором, там должен быть хотя бы какой-то договор. То есть, может быть убытки, вернее, потери соответствующие, они не будут носить договорного характера, но они должны где-то рядышком с этим договором лежать в случае, если

86: Мы говорим об ответственности, о возможности дачи индемнити со стороны акционера. Почему её дать нельзя его? Потому что там нету вот этого договора, там нету договора между тем, кто даёт индемнити, и тем, кто получает

87: Директора. Что вы имеете ввиду, если даже директор, ну, это корпоративный. Угу. Ну, я, я понимаю, о чем вы, да.

88: Вы, наверное, пытаетесь придумать некий договор между директором и акционером, но вообще то я не уверен, что здесь, во первых, будет применяться правило квази корпоративном договоре, потому что стороной квази корпоративного договора будет то,

89: У кого есть определённый интерес в управлении, в том, что общество функционирует, и некий законно охраняемый интерес у директора его сложно увидеть, кроме как вот желание получить некий некое индент, да, кроме того,

90: Такие договоры не заключаются, да, потому что quasi корпоративные договоры с директором. Ну это странно. Директор это обычно тот, кто следует правилам, которые для него прописаны, а как только он становится стороной, он, в общем то, начинает формировать соответствующие правила, потому что у него потенциально

91: Появляются некие права по этому договору, и изменить его будет сложно без согласия директора. Вот это нехарактерная конструкция, она юридически не очень хорошо работает, и экономически она не очень востре.

92: Поэтому я бы просто сказал, что по российскому праву 406 1, она просто здесь не очень релевантна. То есть если директор и хочет получать индемнити, то, видимо, он должен получать это индемнити от каких-то иностранных акционеров по иностранному праву и так далее, потому что российское право

93: Соответствующего инструментария просто не даёт. А, кстати, вот с точки зрения, ну, такого анализа поведения директора индемнити, это вообще хорошо.

94: Прямые иски. Я думаю, за часть акционеров будет, за то, что сделал директор. Часть против они. А индемнити в какой связи здесь появляется? Ну, тоже, получается, на

95: Ну да, то есть вы говорите, что индемнити хорошо, потому что что оно позволяет директору, ну да, не нести собственный карман, какие-то расходы.

96: По поводу того, что нужен, ну, по хорошему. То есть индемнити это способ откупиться от миноритариев. Вот таким вот образом, типа мажоритарии принимают решение, директор его выполняет миноритарии. Говорят, директор, ты был не прав возмести убытки.

97: То есть, по сути, за счёт компании мы компенсируем миноритариям, причём только миноритариям. Ну хорошо. Вопрос, который обычно возникает в этой связи. А как так? Вообще то у директора есть определённый стандарт ответственности, он

98: Должен ему следовать. Вот это индемнити не даёт ли ему поблажку на то, чтобы не действовать в соответствии с этим высоким стандартом? Вот здесь не создаются ли неправильные стимулы с точки зрения поведенческого поведения?

99: С другой стороны, надо смотреть, че мы интересы реально защищает вот эти средства защиты, да, если мы говорим, что его целью является, например, возмещение убытков, н, напрямую компании, да, и тем самым мы

100: Более привлекательным компании для вкладов, для аккумуляции может

101: Вот кто читал все-таки вот эти вот детальные анализы, подготовленные по просьбе мирового банка, где нам рассказывалось в конце двухтысячных, как нам надо реформировать наше законодательство.

102: Что там анализируется этот вопрос, там анализируется в корпоративистском ключе. Вопрос о том, на что на самом деле распространяется индемнити. Там даже есть рекомендации в отношении того, вводить ли в России вот такие индемнити, которые есть за рубежом или нет.

103: На издержки процесса.

104: Предложение, рекомендации, которые там есть, говорит о том, что индемнити в общем виде штука странная штука, не очень понятная, потому что все-таки директор не должен стандарт не должен понижаться, по крайней мере, в качестве общего правила, что индемнити как общее правило.

105: Должна распространяться в 1 очередь на те судебные расходы, которые директор может понести, если к нему приходят с какими-то необоснованными исками.

106: Вот на самом деле вопрос все-таки сложный и хороший, потому что вот давайте представим, что есть компания, у которой, например, любая сделка, которую директор заключает, она стоит миллионы долларов.

107: Вот насколько без индемнити или страхования в том или Ином виде директор будет готов заключать такие договоры, потому что понятно, что он защищается бизнес джаджмент рулом. Понятно, что есть там разные основания для того, чтобы ответственности

108: Избежать, но, в принципе, риск пускай невысокий, но который появляется в связи с его деятельностью, он потенциально может материализоваться в очень крупные суммы. Соответственно, вот эти способы ограничения ответственности они каким-то образом позволяют

109: Все-таки не подавить стимулы, инициативы директора действовать вообще, потому что представляете, вот он заключает договор, если вдруг окажется, что он не исследовал всю информацию, которую должен был, то его ответственность будет очень большой риск, очень маленький, но ответственность очень

110: Большая. Поэтому для того, чтобы все-таки как то компенсировать вот эти вот сомнения для того, чтобы уменьшить количество сомнений, директора ограничения ответственности все-таки появляются.

111: Соглашение об ограничении ответственности, как это работает в России.

112: Пожалуйста. Нет, ну конечно, реприм. Пункт 5, но дальше то, что? Вопрос, на что это распространяется? Мы в прошлый раз уже говорили, но давайте подробнее.

113: На, да, на раз. Ну как давайте в соответствии с законом, на что, если буквально все-таки читать

114: Мы обязаны действовать разумно, и только где не только в непубличных обществах. Мы в прошлый раз говорили на тему того, можно ли за умышленные действия исключить ответственность. Те, которые не связаны с конфликтом интересов. Вспомнили 401, но вопрос.

115: Который я бы сегодня хотел обсудить. А что это за соглашение? Это между кем и кем?

116: Несёт свои обязанности, а перед кем он несёт свои обязанности? Я думаю, вы уже теперь знаете к этому семинару.

117: Ну, то есть это договор между компанией и директором, а вот это как получается. Вот смотрите, является ещё 1, ну это ладно, в законодательстве об акционерных обществах. Там, в принципе придумано, что председатель совета директоров

118: Если такой есть, он подписывает, он подписывает договор с директором, но вот это вот решение, решение чьё председателя совета директоров

119: С этим какие-то положения договора. Ну, смотрите, директора всегда назначает собрание акционеров. Ну если да, то есть теоретически он может быть назначен как советом директоров, так и общим собранием. А вот это положение, оно откуда должно взяться?

120: Где должно быть зафиксировано, кто его должен одобрить? То есть, если назначается совет директоров, то совет директоров может сказать а за неразумное не отвечаешь. Общество. Ну, у нас нет исключительно компетенции. Общество соглашения, хорошо.

121: Пожалуйста. Угу. Тоже хотел бы поддержать подтверждение того, что общее собрание у нас общее собрании.

122: Является органом общей компетенции совета директоров полномочия, которые указаны либо в уставе, либо предусмотрены. Всегда ли это правильно. Вот то, что вы говорите, есть

123: Публичное общество там компетенция общего собрания.

124: Ну, мы говорим про непубличное общество, поэтому вам проще. То есть мы говорим все-таки, что это не публичное общество. Мне почему-то все, вопрос не разрешён. Практики. Да, пожалуйста. Мне кажется, что эти положения могут включаться тем, кто подписывает

125: Посредственно договор. То есть в случае, если мы смотрим устав, видим, что тот же самый совет директоров может осуществлять. И мы понимаем, что совет директоров не нарушает, не выходит за рамки тех полномочий, которые

126: В соответствии с уставом, то тогда включение подобного подобной оговорки непосредственно в договор с ректором должно допускаться. Слишком будет радикальный подход, в соответствии с которым

127: Общее собрание принимать такое решение. Ведь если орган, по идее, имеет полномочия и может подписывать такой договор с директором, то, наверное, ну давайте поиграем с этой ситуацией. Есть общее собрание, там, давайте предположим, 10.

128: Разных акционеров и совет директоров он назначил генерального директора и включил условия о том, что директор не отвечает за неразумные действия в размере больше, чем 100 000 ₽, директор заключает сделку без анализа.

129: Конъюнктуры рынка покупает какие-нибудь мусорные облигации, общество теряет 1 000 000 ₽. К кому с риском идёт акционер в этой ситуации, если согласиться с точкой зрения, что директора, то есть члены совета директоров, могут

130: Включить такое условие в договор с директором смотри.

131: А как мы будем определять, действовали ли они разумно?

132: Совместно совет директоров совместно, да, совместно они, они, они совет директоров, они всегда совместно, то есть не только директор, а мы вместе солидарны, да, и директор, и совет директоров. Ну, мне кажется, далее про тоже самое. Только дальше вопрос. Нам же надо сказать, что тогда члены совета директоров, когда

133: Они включали это условие, они нарушали какие-то свои обязанности. Видимо, действовать разумно. А с чем мы будем сравнивать? То есть вот как, как мы определим, в какой момент, когда совет директоров включает такое условие, он действует разумно, а когда это уже неразумно,

134: Пожалуйста, каким правлении?

135: Ну, может быть, может быть, тут вопрос же, в чем, что российской практики пока нету. То есть вот в России с учётом текущей практики, видимо, надо сказать, что это неразумно никогда, потому что, ну, как никто не включает. Мы, в принципе, когда разумность оцениваем,

136: Мы более или менее смотрим на похожие юридические лица, правда, то есть вот, вот более или менее разумность, она как-то формируется оборотом в некоторой степени. И вас мы в прошлый раз разбирали, он тоже в постановлении пленума как-то ориентирует на то, что надо сравнивать с реальность.

137: Отдельный вопрос, насколько это верно или нет. Вот я не уверен, что члены совета директоров в текущей реальности они будут действовать разумно, когда они включают такое условие.

138: И я согласен, что с точки зрения закона, формально у членов совета директоров должны, вернее, не то, что должны. С точки зрения текущих формулировок закона, совет директоров, наверное, может включить это условие. Но дальше возникает фундаментальный вопрос, если директор отвеча

139: А это условие, если есть, если директор причиняет убытки, а это условие не позволяет взыскать их в полном объёме именно только это условие, то не отвечает ли совет директоров? Вот в условиях конкретной российской действительности я не

140: Знаю, какой ответ на этот вопрос будет. Мне кажется, что все-таки на данный момент понятнее и спокойнее включать в устав и, соответственно, в соответствии с процедурой изменения устава. То есть это должно скорее все-таки сидеть в уставе.

141: Пожалуйста, а будет ли отличаться эта ситуация в случае, если общим собранием акционеров там, где артари достаточно крупный тари, было включено подобное положение в договоре? Ведь мы тоже столкнёмся с той же ситуации.

142: Следующее это мостик к следующей теме если мы вносим изменения в устав, которые невыгодны для миноритариев, для акционеров, те, кто голосовали против, получают, что право на выкуп правда, в акционерных обществах.

143: Вот, поэтому вопрос в гк открытый, там говорится про соглашение 53, точка 1. Что такое соглашение для этих целей, непонятно. Мне кажется, что это все-таки не только и не столько соглашение о там, об осуществлении директором своих.

144: Ой, это может быть устав. И скорее, мне кажется, это в 1 очередь должен быть устав. Так хорошо. Одобрение, одобрение, одобрение. Что говорит

145: Как влияет одобрение в России на действия директора?

146: Ну, давайте разбираться. Все-таки, мне кажется, пленум написал не совсем так.

147: Так, пожалуйста, кто-нибудь 1, громко, пожалуйста.

148: Общество, что это такое непонятно. Вот мне кажется, сзади очень плохо слышно. Если вы можете немножко погромче, то будет здорово, если участники не против того, что директор совершает действия, но лео пишет, что есть ещё

149: Общество, в интересах которого директор должен читать его интерес. Здесь вопрос, что такое общество? Вот это, в интересах которого он должен, потому что 1 лекции

150: Которые нужно учитывать, просто сказать, что значит интересы общества. Совсем понятно.

151: Угу. Что?

152: Хорошо, ну давайте попробуем препарировать ваш комментарий и на 2 его части попробовать отреагировать. Значит, давайте ещё раз тогда обсудим, в чьих интересах должен действовать директор.

153: Что значит в интересах общества?

154: Принимает решения противоречат интересам общества. Он должен думать не только об исполнении прямого указания коллегиального органа в интересах общества, не отвечаете на вопрос. Мы сейчас, подождите секундочку, не отвечайте на вопрос.

155: Потому что мы на самом 1 занятии с вами обсуждали, что интересы общества это история очень непонятная, потому что есть разные группы интересантов, которые в рамках нексус оф контракт появляются. И даже если мы забудем про то, что там есть кредиторы, то что там

156: Есть недобровольные кредиторы и так далее. Мы все равно должны помнить, что акционеры это вообще то очень гетерогенная группа лиц, и интересы одних могут заключаться в том, чтобы получить деньги здесь и сейчас мало, а у других там и потом

157: Но много. И вот с этой точки зрения давайте предположим, что есть мажоритарий, он хочет получить сейчас 1000000 есть миноритарий 1, он хочет получить через год, но 2000000. И миноритарий 3, который хочет получить через, там 3 года 5000000, вот как

158: Когда мы говорим, что директор должен действовать в интересах общества, в интересах, кого из них он должен действовать?

159: Здесь вопрос ответственности мажоритарных акционеров. Давайте предположим, там нету даже мажоритарных акционеров, там есть только миноритарии, никто из них не контролирует директора.

160: Само само само по себе, как пишет само по себе, принятие решения ещё не является основанием для освобождения его от ответственности. Мне кажется, вот вот вы пытаетесь перескочить на 2 часть комментария, а я

161: Все-таки хочу довести до конца 1 часть. Нам надо разобраться, что такое действовать в интересах общества, потому что вот есть статья Дмитрия ивановича Степанова, очень длинная, очень подробная, где, в конце Концов, автор на основе экономического анализа

162: Приходит к очень простому выводу, который, наверное, к которому пришли бы многие сторонники, интересен юриспруден сразу же говорит, что каждый институт корпоративного права, он защищает чьи-то конкретные интересы, да, что нет такой вещи, как

163: Интересы юридического лица всегда есть конкретные интересы, с этим сложно спорить. И более того, я говорю, интересен юриспруденции, она всегда говорит, что любой институт, он защищает чей-то интерес. Конечно, это логично, но в некоторых случаях законодатель, все.

164: Таки не обозначает чётко, в чьих интересах соответствующая норма действует. Есть ли там какая-то группа, которая защищается, есть ли там группа мажоритарий, который может вытеснить миноритариев, есть ли там группа миноритарий, которая защищается, потому что он может требовать выкупа и так далее.

165: И ситуация с директором это классический пример. Здесь говорится о том, что директор должен действовать в интересах юридического лица, и за этими интересами юридического лица невозможно найти какую-то конкретную группу, если, например, особенно нет мажоритария вообще.

166: Те критерии, которые даёт нам, да, это получение прибыли. И когда даётся критерий добросовестности, это достижение целей общества, которые указаны в его уставе. Да, да. Фактически вот это и есть то Дании, к которому

167: Да, да, и в 1, на 1 же занятии мы сказали, что невозможно понять не может, не сможет и суд понять, как при определении того, что такое получение прибыли, какой временной горизонт здесь должен быть и так далее.

168: Это ответ, на который вопрос, ответа на который пока нет. И я не уверен, что корпоративное право к нему может прийти, поэтому не сделки. Также оценивается ещё и перспектив. Директор может доказать, что она была целью. Это было сделки не совсем, ну,

169: Это может быть основанием для избавления от ответственности, но он доказывает, глядя на конкретный момент в прошлом, да, то есть я не уверен, что здесь вопрос горизонта инвестиций. Он вот на тот момент доказывает,

170: Он заключал эту сделку, потому что она часть там некой группы сделок, немножко другое. Отвечая на вопрос, в чьих интересах действует директор, он действует в интересах некоего абстрактного участника этого юридического

171: Лица, который нацелен на достижение целей устава, а именно получение некой прибыли. Как определять, что такое получение прибыли. Вопрос открытый, ну или иных уставных целей, если они там вдруг зафиксированы. Хотя это, конечно, не

172: Самая частая ситуация.

173: Давайте в этой же связи сразу обсудим. Вот вы читали гилтер вскую статью, кто-нибудь, которая на прошлом занятии стала

174: Вот он задаёт очень логичный вопрос. Вся наука корпоративного права исходит из того, что директор всегда должен действовать в интересах всех, ну или юридического лица всех и никого в некотором смысле. А как же это соотно?

175: Относится с некоторыми фактами коммерческой реальности, с тем, что акционер назначает своего директора и вообще то надеется на то, что этот директор будет каким-то образом взаимодействовать с этими акционером.

176: Какой ответ российское право даёт на этот вопрос?

177: Неужели он такой сложный?

178: Может ли директор действовать в интересах назначившего его акционера?

179: Может, если будет говорить это, значит, он не будет отвечать, если он причинит убытки обществу.

180: Нет, я имею, если отвечать, ну, в этом мой вопрос, но при этом, как бы, как я понимаю, если он не даже убытк, убытки не причинил, но при этом все равно не сказал о том, что

181: Почему здесь нет конфликта интересов в том смысле, в котором традиционно он имеется ввиду в законодательстве, то есть конфликт интересов, когда от какой-то сделки бенефициаром стороной является заинтересованный.

182: Лицо будем обсуждать отдельно, кто это такой, но здесь конфликт интересов, он более глубинный, он более глубинный в том смысле, что я директор. Вообще то я должен заботиться о вот этой вот абстрактной цели достижения прибыли, но при этом

183: Меня назначил конкретный акционер и возможно на какие-то сделки я буду смотреть глазами вот такого своего акционера, потому что я понимаю, что, во первых, меня как-то вот понятийно назначили, во вторых, если я не буду выполнять какие-то его пожелания,

184: Меня просто со следующего при следующих выборах совета директоров, что сделают, не переназначат, да.

185: Так, ответ то какой на вопрос, Марина?

186: Ой, очень сложно найти 9 абзац в пункте 2. Ага. Вот так и проще. Ага, да, да. Ну и на самом деле пункт.

187: 7. Это о чем говорит, что он также естественность, даже несмотря на то, что

188: Вот здесь есть вот такое сейчас, я сейчас про указания даже, потому что здесь нет одобрения. Здесь есть несколько акционеров, которые назначают членов сд, и каждый говорит каждому на ушко. А вот голосовать надо. Так вот, указания не освобождают.

189: Но следующий вопрос, который задаёт гилтер, который мы тоже с вами, давайте себе зададим. А вообще то, ну да, есть коммерческая реальность, которая говорит о том, что акционеры назначают своих директоров с ожиданием того, что члены совета директоров будут действовать в их интересах. Окей, ладно.

190: Законодатель может по разному к этому относиться, а вот вообще то есть такая вещь, как совет директоров, а вернее наблюдательный совет в немецких системах.

191: Вот там каким образом наблюдательный совет формируется, там формируется мне половину. Так, если да, а вот законодатель, он для чег.

192: Чего это сделано для того, чтобы совет директоров контролировал не только в интересах участников, но как бы в интересах общества, в том числе работников, потому что социальные функции, а значит, эти представители работников, они, чьи интересы должны блюсти в совете.

193: То есть общества. То есть получается, что в некоторых ситуациях законодатель вводит такую конструкцию, которая вообще то сажает директора на 2 стула одновременно 1.

194: Стул это директор, действующий в интересах всех всего юридического лица. A2 стул это стул директора, который вообще то его назначили специальным образом для специальных целей, и риелтор показывает, что здесь есть определённые противоречия. А давайте

195: Помним, а у нас есть какие-то способы, когда директор вообще то вот сидит на 2 стульях, какие-то ситуации

196: Ну, вообще есть большое количество юридических лиц в России, которые принадлежат кому государству, как голосуют директора, которые назначены.

197: Вопросов они голосуют по директиве от росимущества.

198: Вопрос есть директор, который проголосовал по директиве росимущества. Член совета директоров, допустим, приходит миноритарный акционер и говорит, а давайте-ка мы возмещаем убытки все вместе всем советом директоров, потому

199: Потому что причинены они вашим решением об одобрении сделок. Сделка убыточная. Допустим, что будет вот этот вот голосующий по директиве директор рассказывать в суде.

200: Почему, с точки зрения гражданского права, почему не было свободная воля интереса, что?

201: А я не знаю, честно говоря. Ну, то есть, наверное, его, я не знаю, что бывает с теми, кто голосует против, не в соответствии с директивой. Я не хочу даже задумываться об этом.

202: Вот тех, кто ответственности, да, не должны освобождать почему? А пункт 7, что здесь говорит? Зачем государству вообще участвовать, что это за коммунизм какой-то, когда-то, что оно называется, хоть росимущество, хоть не росимущество. Какая разница? Это гражданское.

203: Зачем тогда нам вообще нужно право, если у нас есть директива росимущества, государственная собственность? Так вот, в том-то и дело. Поэтому нет никакой государственной собственности. Есть просто собственность, есть 7 пункт, если есть, если директор

204: Компания, да, у меня вот с госкомпаниями, коллеги, ну смотрите, вот кто, кто внимательно читал word, банковский код, что они там, как они предлагают решать эту проблему, они пыта.

205: Кстати, анализировать, что происходит в западных правопорядках, и почему-то не находят примеров, вернее, находят примеры, но как-то их очень мало в сша вообще таких примеров они не находят. Понятно, что они там концентрируются все-таки на публичных компаниях представить пу.

206: Компанию на западе с госучастием непросто, но, тем не менее, они там никакого решения не дают, потому что, ну, очень сложно найти здесь какое-то решение. Единственное правильное решение, на мой взгляд, это сказать, что

207: Ну да, если мы уж так верим в эти директивы и все ещё живём не совсем в рыночной экономике, то, значит, директор не отвечает. Но что это означает? Кто отвечает тогда?

208: Тот, кто дал директиву этого нет в законодательстве. То есть вы в законодательстве этого не найдёте. Но вообще то по хорошему, если у нас, если мы приходим к выводу о том, что директор не отвечает, то мы можем прийти к Такому выводу, только сказать

209: А только сказав б, что отвечает тогда тот, кто даёт директиву, то есть если мы говорим, что здесь нет свободы, воли в реальности и директор не может решать ничего другого, чем-то, что прописано в бумажке, которая пришла от росимущества, значит росимущество.

210: Так, ну вы понимаете, это общий принцип, что юридические лица отвечают, а участники не отвечают. Но в этой то ситуации, если мы говорим, что член совета директоров отвечает

211: Или не отвечает за свои, за свои поступки. Если мы говорим, что он отвечает в любой ситуации, вне зависимости от директивы, это 1 вариант решения. Если все-таки мы идём на поводу у нашей государственно, у нашей огосударствлённой экономики и приходим к выводу.

212: Что директор не отвечает, потому что ему сказали, то есть есть, знаете, как в уголовном праве, там же есть приказ командира, когда приказ командира он освобождает от ответственности уголовной. Иногда вот здесь есть приказ командира, но тогда либо он

213: Отвечает, и мы забываем о том, что приказ командира вообще есть. Либо отвечает командир. Вот 2 должно быть варианта. К сожалению, судам будет очень тяжело сказать, что отвечает командир в этой ситуации, потому что командир у судов Ровно тот же самый.

214: Пожалуйста.

215: Вот смотрите, мы пытаемся сейчас с помощью гражданско правовых институтов решить историю, которая является с точки зрения частного права абсолютно уродливой. Она не частно правовая.

216: Наверное, можно придумать совершенно разные способы того, как с помощью гражданского права объяснить, почему здесь отвечает государство, а не директор, но все это будет вот как-то вот кособоко в реальности, потому что по хорошему отвечать должен директор, мы все должны забывать о том, что есть директив.

217: Это единственный частно правовой способ решения этой ситуации, по крайней мере, вот в рамках существующей системы. Но при этом обращу внимание, что иногда представителем государства может являться даже не

218: Не гражданин государства и не чиновник, поэтому там вот эти вот представительские отношения очень будет сложно найти. Хотя, в общем, ладно. Ну вот, а ещё есть другие директора, у которых есть 2 стула, это

219: Вообще то, наверное, те директора, которые назначаются кумулятивным голосованием, вот для чего у нас вообще кумулятивное голосование.

220: Вот, все-таки я вас очень всех призываю говорить немножко громче, потому что вот правда, я думаю, то, что говорится на 1 парте, сзади практически не слышно, да, учесть интересы миноритариев, допустить в совет директоров кого-то, кто назначен для

221: Отражение интересов миноритариев, да, вот так мы обычно объясняем кумулятивное голосование, но дальше возникает тот же самый концептуальный вопрос. Так, законодатель, что все-таки предлагает, чтобы там был член совета директоров, который немножко в сторону миноритариев смотрит, да?

222: Которые все-таки там голосуют за большее количество дивидендов, потому что миноритарий любят дивиденды или вот как, как это вообще все должно регулироваться. Ответа на эти вопросы нет, гилтер весьма в провокационной форме пытается сказать, что давайте мы не будем закрывать

223: Глаза на вот эту вот коммерческую реальность, на институты корпоративного управления, которые вообще то нацелены на то, чтобы учитывать чьи-то интересы в большей степени, чем другие. Давайте прямо скажем, что директор действует не только в интересах юридического лица, но в российском

224: Праве, это, наверное, на данный момент весьма и весьма слишком провокационная дискуссия, но тем не менее, обращаю ваше внимание на то, что такие ситуации есть. Это вот мы все 1 часть обсуждали, связанную с тем, в чьих интересах действует директор. Давайте

225: 2 части перейдём все-таки так, одобрение, оно что оно не освобождает, оно не освобождает, как говорит пленум, само по себе. Вот это решение вы считаете правильное или нет?

226: Правильное давайте минутка статистики. Кто за то, что решение в пункте 7 правильное.

227: 1, 2, 3. И давайте сейчас переформулирую за то, что решение, которое в пункте 7 зафиксировано. Вот как оно сформулировано, что оно правильное. Давайте то, что сформулированное в пункте 7 правило и его формулировки, они хорошие.

228: Что? Ну, понимаете, просто ведь все мы читаем нормы по своему, да, вот пункт 7, особенно если прочитать комментарии Александра анатольевича Кузнецова, он читается 1 образом.

229: Если прочитать его совсем буквально, он читается немножко другим образом. Здесь разные позиции есть, его читать можно по разному. Вот если читать буквально кто за то, что там правильно все.

230: Ладно, давайте вернёмся к 1 вопросу. Кто за правила в 7 пункте? А то как-то все сразу задумались, потому что так, 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8. Да, да, да, да. 12, четнадцать, 15, 16, 17. Ну, что-то вроде 18 или девятнадцат.

231: Так кто считает, что там дурь какая-то. Марина? Ну я припишу сюда, вот нас двое.

232: Вот смотрите, ну давайте обсуждать, почему пункт 7. Хорошо, кто мне может объяснить? Семён, пожалуйста. Мне кажется, мы изначально его неправильно толковали как средство.

233: Мы уравнивали, что если есть согласие, то директор не освобождается, но не читали норму про солидаритет ответственности того, кто директору это решение транслировал, и получается, что ответственности директора не будет, если ему это решение транслировало собрание.

234: Пришло одобрение если одобрение произошло, то получается, что не может быть кредитором по обязательству по возмещению убытков тот, кто несёт солидарную ответственность.

235: Извините, вы меня утратили, её не понял. Ещё раз повторите, пожалуйста, так как мы рассуждали о пункте 7 в контексте наличия согласия на сделку на какую-то, ну, точнее, одобрения, если

236: Директор транслирует решение собрания. Угу. И вот это одобрение, то при прочтении пункта 7 получается, что он был бы, в общности, по этой ответственности с теми, кто это решение ему транслировал, кто ему это решение.

237: Если ему это решение навязало общее собрание, то получается, общее собрание будет солидарным должником перед общим собранием почему перед общим собранием?

238: Истец это всегда в материально правовом смысле общество.

239: Во первых, давайте все-таки ещё раз разделим 2 вопроса. 1 вопрос это вопрос, связанный с тем, отвечают ли по пленуму участники, ответ на которому мы вроде бы пришли в прошлый раз, что они не отвечают по этим стан.

240: Да, вот по этим стандартам они не отвечают, поэтому говорить о том, что после одобрения общим собранием общее собрание становится солидарным должником вместе с директором, я не согласен с этой точкой зрения, я не вижу.

241: Если мы только не вводим дополнительные факторы, типа того, что говорим, что там есть мажоритарий, это другая история. Да, это другая история. А следующий вопрос. Так, а почему вы согласны с правилом, то вот если мы забудем

242: Про то, что там есть ответственность потенциальных участников или мажоритариев, давайте для чистоты эксперимента, для чистоты примера скажем, что есть общество, в котором нет ни 1 контролирующего участника, там собралось определённое количество

243: И проголосовала за крупную сделку. Директор крупную сделку заключил. Вот почему вы считаете, что пункт 7 это хорошее правило в этом контексте. Если в таком случае рассуждать, то мы смотрим на

244: Телеологические значения этой нормы. Норма установлена для определения ответственности лица, которое контролировало общество в текущей хозяйственной деятельности. Сейчас. Ну подождите, Семён.

245: Мы же обсуждаем пункт 7, который говорит, и мы, я не помню, мы это обсуждали в прошлый раз или нет, но он говорит вообще то не о том, кто отвечает. Он говорит о том, когда не исключается ответственность директора, то есть телеологическая. Нет, ну извините.

246: Логическое толкование этого пункта, оно очень понятное. Нам говорят, когда нет ограничений для ответственности директора. Да, это не означает, что кто-то другой отвечает в этой ситуации. Понимаете, здесь нету правила.

247: Tom ну, может быть, может быть, очень такая мягкая формулировка слова сам по себе, ну то есть сам факт ничего не значит, да просто чего-то ещё, какой-то фактический состав.

248: А вот у меня в этой связи вопрос возникает, что ещё нужно? То есть вот давайте приходит директор и говорит, вот у меня, у меня, вернее, наоборот, приходит миноритарий и говорит, взыскиваем убытки с

249: Директор, он заключил крупную сделку, которая невыгодна. Директор говорит, ну вот же, вот одобрение, говорят, нет, одобрения, самого по себе недостаточно, принесите нам, пожалуйста, ещё что-нибудь.

250: Так нет, вот, правило само по себе не освобождает, нужно что-то ещё, а что он может возразить? Он возразить, что участники, когда принимали решение, они не обладали всей той информацией, которой мог обладать директор, то есть донесение.

251: Информации участников, в том числе зависит от директора, от его действий. Очень хороший комментарий, но как он соотносится с формулировкой пункта 7, это говорит о том, что одобрение есть, но оно не оно дефектно в некотором смысле, но это

252: Значит, что что одобрение, то по общему правилу, наверное, доста. Если, если нет дефектов в одобрении, его должно быть достаточно. А формулировка то говорит о том, что его и тогда недостаточно. Понимаете? Понимаете в чем?

253: Пожалуйста, Дарья, мне кажется, главная проблема в том, что если мы видим, что у нас много, да, акционеров и нет комментария, то мы говорим о том, что они действуют нерационально. И так в случае, если они получают всю информацию,

254: Поэтому, как бы для того, чтобы исключить мистическое поведение директора, который как бы общество одобряло, и они

255: Эта дискуссия, примерно как в тридцатых годах сша есть менеджер меритократ, гений, который может управлять, а есть миноритарий, они ничего не понимают. Вот давайте мы их вообще ни о чем спрашивать не будем, это не

256: Не совсем правильно я понимаю, о чем вы говорите, но кто в конечном итоге является хозяином дела? Хозяином дела являются вообще то все миноритарии, да, то есть вообще то с точки зрения корпоративного управления, кто

257: Кто даёт согласие на крупные сделки в определённых ситуациях? Это чьи полномочия? Это полномочия акционеров. А если это полномочия акционеров, то как же так получается, что директор должен ещё раз перепроверять

258: Пожалуйста, сейчас мне кажется, что речь идёт о распределении времени заказа. В данном случае, что ещё должен показать директор, для того, чтобы оправдать, например, доказать, что он действовал достаточно.

259: Осмотрительно, разумно и что какая попытка сделана при написании пункта 7 попытка указать, что на самом деле само по себе указание оно

260: Не является абсолютно зависимым обстоятельством. И в случае, когда стороны при разбирательстве ссылаются наличие, ну, вернее стороны, сам директор ссылается, это не значит, что абсолютно исключается.

261: Какие-то другие факторы, которые должны приниматься во внимание. Грубо говоря, он должен доказать все тоже самое, что и доказывает при обычных обстоятельствах, как бы притом в данном случае демонстрирует, что на самом деле вы не думаете, что

262: Это абсолютно излечивающее ищет.

263: Идея, которая лежит в основе пункта 7, хорошая, она именно таким образом и сформулирована не является. Согласие абсолютно консолидирующей историей не является согласие, чем-то, что полностью освобождает директора от

264: Ответственность, потому что согласие может быть дано на основе неполной информации. Директор сказал, что заключаем эту сделку по этой цене, а не сказал, что есть более выгодная цена, которая вообще то предложение с которой лежит у него в почтовом ящике.

265: Согласие может быть вообще ничтожным, да, директор вынес какой-то вопрос, или даже просто собрание приняло решение по вопросу, не имея компетенции, директор это понимает, он понимает, что, например, дивиденды распределять нельзя, но все равно их распределяет, отвечает и директор тоже.

266: В этой ситуации. Но здесь самый большой нюанс. Бремя доказывания, на ком оно лежит. Вот не должно оно лежать на директоре, оно должно лежать на истце в этой ситуации. Оно на ком вообще то лежит. Давайте вспомним на иис.

267: Если директор принёс согласие, то, на мой взгляд, это достаточное пояснение для того, чтобы время никуда не перекидывалось дальше здесь же не идёт речь о том, что время

268: Так, а вы же рассказываете, что он должен ещё что-то доказывать, не должен он ничего больше доказывать, и он не должен говорить. Ну вы знаете, я тут вот смотрите, сейчас по другому сформулирую. Вот давайте представим, есть решение совета директоров о заключении крупной сделки.

269: Тогда, когда это полномочия совета директоров или сделки, заинтересованность, что в идеальном мире сделает совет директоров, он возьмёт и проведёт оценку, он возьмёт и закажет ферни сопино в большом банке, если читать эту формулировку.

270: Оказывается, что директор должен 2 фри Спинин в другом банке заказывать. Да, классно. У нас есть система корпуправления, у нас есть органы, у каждого из которых есть полномочия. Мы здесь говорим. Нет, директор, ты знаешь, ты не доверяй, пожалуйста, членам совета директоров, они воруют.

271: И участникам не доверяй. Они действуют в своём интересе. Ты проверяй, пожалуйста, за ними и действуй разумно и добросовестно. Никто с тебя вот этим согласием не снимает никакой ответственности. На мой взгляд, вот эти формулировки влекут именно такое восприятие системы.

272: Отношения между одобрением сделки или каких-то иных действий, общим собранием, одобрением, директорами, советом директоров и действиями директора. Это все создаёт какой-то вот такой борщ, где все смешано или винегрет, где все смешано, и не разобраться кто

273: Отвечает, за что отвечает и так далее. По хорошему, это директор приходит и говорит, вот есть согласие, вот его вообще то достаточно для того, чтобы сказать, что я не отвечаю, если у вас есть подозрение, что согласие было дано, одобрение было дано не

274: На основе всей информации. Ну давайте обсудим, но это истец доказывает, это истец доказывает, получается тоже в том числе. То есть, если у директора есть факт,

275: Я бы не сказал, что это расширение бизнес джаджмент ру, потому что ведь в этой ситуации речь идёт скорее о функционировании системы коп управления в юриди.

276: Лице. Если система управления выстроена таким образом, что отдельные вопросы относятся к компетенции, там дача одобрения относится к компетенции иного органа, то вообще то с точки зрения корпуправления это именно этот орган.

277: И даёт соответствующее одобрение. И директор в этой ситуации, по идее, должен его выполнять, да и ответственность на нём будет, скорее всего, лежать, если он не заключит сделку, которая была одобрена, если только опять же, там нету каких-то иных дополнительных обстоятельств.

278: Например, конъюнктура рынка, она изменилась таким образом, что директор видит, очевидно, что не надо эту сделку теперь заключать, потому что курс доллара так упал. Ну, вернее так вырос, что как-то, наверное, не стоит сейчас из доллара выходить и покупать рубли, потому что за

279: Завтра может все стать ещё хуже.

280: Вот, да, пожалуйста. Мне кажется, то, что вами было озвучено, не противоречит тому, что написано в пункте 7 при понимании таком. Если разбирать на пальцах то что будет происходить в разбирательстве, когда истец приходит.

281: И предъявляет такое требование к директору. Директор, как ответчик будет ссылаться на то, что, смотрите, есть, есть указания, есть одобрение, не указания, одобрение, указания мы не рассматриваем.

282: Давление в этом случае, если истец предъявляет какие-то свидетельства того, что там была неинформированность, может быть, отсутствовала компетенция, мяч снова возвращается.

283: Вы, вы мяч каким-то образом перекидываете на директора, понимаете вот этот пункт, он, он вообще говорит о том, что мяч на истце, он не говорит ни о чем Ином, он не должен говорить ни о чем Ином. Вот я имею ввиду.

284: С точки зрения идеальной формулировки, а с точки зрения того, что написано, он говорит о следующем что если истец доказал убытки, если истец доказал все, что нужно, а директор принёс согласие, то извините, ну не повезло директору согласия самого по себе недостаточно.

285: Вот что написано в пункте 7 его сложно читать иным образом, и суды не читают его иным образом, и суды не читают его иным образом это самое грустное, что идея, которая была замечательная и хорошая, сказать, что вообще то не всегда.

286: Согласие освобождает от ответственности. Была сформулирована таким образом, что ссуды этого не понимают и считают, что, в принципе, одобрение ни на что не влияет. А так пункт 7 сформулирован, понимаете?

287: А главное, если почитать работы Александра анатольевича, он то что там говорил?

288: Директор фильтр, но в любом случае директор, фильтр и суды. И это тоже, наверное, тоже будут читать. Директор должен в любом случае перепроверять. Ну, это очень странная система управления, когда директор не считает слишком серьёзны.

289: Лицами всех, кто в вышестоящих органах управления. Ну нет, он, он самый умный, он самый главный, он должен действовать самостоятельно, да.

290: Можно, например, говорить о том, что мы общее собрание одобрили, сделку, например, действия, опять же разумные и добросовестные, но при этом эта сделка, например, повлекла для общества убытки по пункту 7 мы же можем привлечь к ответственности, а там же нет какого-то определённого критерия, за который мы не можем.

291: Там написано любые негативные последствия. Просто Степанов, например, он считает, что должен быть какой-то барьер, который заключается в том, что директора можно привлечь к ответственности, а в том случае, если, а если он действовал, прекрасно понимаем, например, что решение общего собрания является недобросовестным, неразумным.

292: А если само по себе решение, в принципе, ну, на тот момент заключения сделки было добросовестным, то смотрите, ещё раз возвращаемся на секунду к базовой пропозиции. Идея

293: Такая, что согласие вообще то должно по общему правилу, одобрение должно по общему правилу освобождать, если только нет каких-то дефектов в этом одобрении, или же, если ситуация после одобрения не изменилась таким образом, что Разумный директор вообще то не заключал бы уже

294: Соответствующую сделку. Что такое дефект в соответствующем одобрении? Это вопрос, который требует достаточно детального и подробного анализа. Я не очень понимаю, что такое добросовестное или недобросовестное одобрение сделки, да? Ну то есть вот что это, это

295: Недобросовестно, если кто-то из акционеров не раскрыл свой интерес, и поэтому не увидели, что там вообще то заинтересованная сделка. Ну, может быть, но это значит, что одобрения не было с точки зрения российского права, если сделка с заинтересованностью, что

296: Ну, потому что у них немножко другое понимание добросовестности, да, у нас, к сожалению, видите, добросовестность это

297: Это duty of лолли или или ещё что-то. Ну тоже немножко непонятно, если есть совершенно чётко ничтожное одобрение, то, что у немцев, что у нас директор не освобождается от ответственности, если это очевидная штука, которой он не может прикрываться, у него нет этого счета.

298: Да, если же там есть какие-то дефекты иного рода, то надо каждый раз разбираться, что это за дефект. Возможно, часто мы просто не увидим одобрения. Мы скажем, что одобрения в таком случае нет у немцев в по крайней мере,

299: Закон об акционерных обществах очень чёткое правило. Если есть одобрение со стороны общего собрания и директор действует в рамках этого одобрения, он не отвечает на одобрение со стороны наблюдательного совета. Это не распространяется, но здесь надо пони,

300: Понимать, что такое одобрение наблюдательного совета, в каких ситуациях они даются. У нас все-таки немножко по другому. Совет директоров работает у англичан, я так понимаю, вообще не возникает этого вопроса. Странно предполагать, что директор, который выполняет заклю

301: Сделку, одобренную общим собранием каким-то образом может причинить убытки. Это вот вообще что-то это кто здесь главный то тогда в этой ситуации директор что ли именно он должен отвечать и определять все или все таки какая-то, какую-то компетенцию мы признаем за

302: Другими органами. И ещё вот давайте вернёмся в более радикальную парадигму, вернее давайте вернёмся в реальность. В некотором смысле давайте вспомним, что все-таки у общества есть мажоритарий.

303: Мажоритарий одобрил какую-то сделку, директор дальше её выполняет, миноритарий приходит и говорит ну как же это сделка в интересах мажоритария. Да мы конфликт интересов доказать не можем, но за бесценок кто отвечает?

304: Рассматривали вопрос, когда голосуют по директивам. То есть мы говорим, что есть пара формирований. Нельзя аналогию провести. Что директор, если опять же

305: Общим собранием участников у нас как раз здесь вроде не выходим никаких правил просто доказывания, как раз он начинает работать, что если в действительности за бесценок, как бы не делать того, что-то, ну,

306: Ну, я не вижу очевидной неразумности такого ответа на вопрос. Я полагаю, что в каких-то ситуациях отвечать должны мажоритарий и директор, если директор, если сделка настолько невыгодная, что это прямо очевидно.

307: То, вообще то здесь сговор, они вообще то, условно говоря, воруют вместе, ну,

308: Ну, что-то вроде да, да. То есть здесь может быть солидарная ответственность, но может и не быть, да, то есть, если мажоритарий, например, даёт одобрение на какую-то сделку, которая не является для директора невыгодной, очевидно, невыгодной, а вообще то, ну как он

309: Вообще то выполняет решение опять же общего собрания, поэтому даже в условиях нашей реальности, где у всех обществ есть мажоритарии, одобрение мажоритарием, каких-то сделок не должно автоматически и заключение этих

310: Сделок директором не должно автоматически привязывать директора, как 1 из соответчиков, к ответственности.

311: Я имею ввиду, что надо было более гибко форму более хорошо сформулировать. Пункт 7. Надо было сказать, что согласие освобождает. Если только нет проблем с согласием, надо было говорить об этом. Надо было.

312: Говорить об этом. И надо было таким образом это и формулировать. И дальше надо было пытаться разъяснить судам. Может быть, дальше не обязательно в постановлении пленума. А какие же дефекты имеются ввиду? Возможно, что из за того, что сложно было сформулировать, что же это за дефекты решили, вот

313: Таким образом обойтись. Но суды, к сожалению, теперь это вообще игнорируют слова сами по себе. И это очень грустно, если честно.

314: Вот, ну и давайте я вам задам задачку на перемену. А давайте, кто сейчас согласен с тем, что пункт 7 как-то не очень хорошо сформулирован. Раз.

315: Ну ладно, мне кажется, примерно наоборот. Ну ладно, это хорошо. Задачка.

316: Есть.

317: Ну, давайте предположим, стопроцентный участник.

318: Участник а.

319: У него есть общество в

320: Здесь есть генеральный директор.

321: Давайте даже предположим, что генеральный директор это тоже, а это не очень принципиально, но, тем не менее, генеральный директор, а, допустим, из кассы забирает 1 000 000 ₽ этого общества, мы ему понадобились.

322: Очень, очень были нужны дальше, а продаёт 100%.

323: Покупателю в

324: Дальше покупатель в обнаруживает, что в кассу не возвращено, не возвращён 1 000 000 ₽.

325: Или что там просто украли его, да?

326: Вот вам вопрос на перемену подумать на тему того, какие есть в этой ситуации риски у вас нет. Ну что вы, а главное

327: Вопрос, а какая разница то я не вижу никакой разницы. Ну вот, в общем, подумайте. Ну что, давайте попробуем решать задачу. Ну что?

328: Юристы, к которым пришёл в

329: Что вы можете ему сказать?

330: Пожалуйста, 1 рассмотреть возможность подачи продажу как условия, качестве слова дефектами. Угу.

331: 2 вариант, соответственно, рассматривает, хотя была стопроцентная доля, и она получается полностью. Значит, все решения, которые были

332: Но поскольку существует такая обязанность директора действовать в интересах акционера все равно ставит вопрос обязанность действовать в интересах акционера.

333: Ну, то есть иск к директору, да, 2 опция.

334: Хорошо.

335: Какие-то ещё опции, кто-нибудь видел это небольшое читерство, но обратиться к делу фк системы и сети вот этих рефлективных имущественных потерях о том, что

336: Действия предыдущего собственника повлекли к уменьшению цены актива, но все-таки там нюанс в чем был там вот это вот было. А, ну вот этого не было. То есть, по сути это

337: Вот аналог такого же иска, то есть аналог, ну, как, вернее сказать, нет, не совсем так. Неправда. Правду говорю, в купли продажи мы идём из качества, а здесь мы идём из потерь. То есть, если качество это

338: Прямо обязательственная связь ити качество вот этой скрытой потери. Это скорее. Ну слушайте, напомните мне, я че то совсем забыл. Роснефть получила же акции после того, как приватизация

339: Была признана недействительной, получила, потому что она их просто приобрела у государства. То есть там заново, да, квази приватизация произошла, правда ведь? Да? Ну да. Ну, видите, там иск все-таки пришёл к, условно говоря,

340: По большому счёту, по 53 точка 1. Там по хорошему, я не помню, какое там было юридическое само обоснование.

341: Вот. Ну давайте запишем ещё.

342: Иск потери. Ну почему рефлективные потери? Давайте что-то более юридическое. Почему здесь рефлективные потери? Потому что они не прямо связаны с договором и с отношениями между предыдущим собственником.

343: Связанны вроде как, с 1 стороны, правовыми действиями предыдущего собственника, но скрытыми для нового собственника, повлёкшими для него уменьшение. Давайте назовём это просто иск мажоритар. Да, давайте скажем, что это 53 точка 1.

344: Потому что есть юридическое лицо, которое обесценилось.

345: Да, хорошо. 3, 3 варианта ещё. Давайте ещё, конечно, может, директор. А вот, вот мне кажется, это же мы это делаем.

346: Практике, что если там сишку они актив дают, то, ну, справедливо. Давайте. Хорошо. Ещё 4 по недействительности. Хотя вот вы знаете, я бы

347: Условия, чтобы мы даже вот с этим иском не разбирались. Я просто сказал, что, ну да, допустим, здесь сколько там, 100000 или 1 000 000 ₽ директор из кассы достал, но общество то большое, дорогое, и, в общем, вряд ли отсутствие 1 000 000 ₽ является существенным.

348: Ну, как-нибудь так просто, чтобы от этого иска избавиться, потому что он нам с точки зрения нашего курса ничего не даст.

349: Соотношение между куплей, продажей, прочими вещами, да, но не в корпоративном праве. Ну давайте, хорошо. Вот 3 иска какие-то ещё есть, все, вы побывали юристами в теперь вы

350: Судья к вам пришли с 3 этими исками. Решайте.

351: То есть 1, это купля продажа. 2 это к гд, 3 это к мажоритарию.

352: Что в реальности тоже гд только де факто гд да.

353: Пожалуйста, ну, если мы будем рассматривать риск купли продажи, что может говорить, он может говорить о том, что ему достался актив, у которого были какие-то свойства скрытые, да? Ну то, что у него

354: Какую-то сумму. И из за этого актив как бы не тот, на что он рассчитывал. Но, как мне кажется, этот риск, он не совсем подходит в данном случае, потому что когда бэ покупал компанию, он, скорее всего, посмотрел её баланс на балансе, у неё было за минусом 1000000 уже

355: Ну, если мы говорим про кассовую, то там, то есть, когда он покупал компанию по купли продаже, он не знал, в каком она состоянии на данный момент. Ну, давайте предположим, что все-таки он мог не знать, да, потому что это

356: Или просто на балансе, то это все значилось, допустим, 1 000 000 ₽, как наличные, что вот у общества есть наличные в размере таком, то в приходит в общество, оказывается, что в кассе там какие-то расписки непонятные, денег нет.

357: Даже, может быть, без расписок. Просто денег нет. Ну, в таком случае, если действительно не мог, как бы знать об этом, то о качестве товара, да, соответственно, о том, что права участия, которые ему переданы в размере 100%, это, ну,

358: У него интерес не просто голосовать, да, как часто в судебной практике даёт было, а действительно получить имущественный, есть имущественный интерес компании. Ну, смотрите, это, это интересно, да, вот этот вот иск, но он в рамках нашего курса, мы

359: Кстати, про него поговорим, но это, но это все-таки немножко не в рамках нашего курса, но если говорить про тот иск, который директор является, то у нас прямо в пункте 10 25 пленума говорится о том, что поскольку

360: Иск предъявляется, по сути дела, компании, то новый её мажоритарный участник, новый директор этой компании. Если если бы опять же стал этим новым директором, да, у него начинает течь исковая давность с тех пор, как он узнал о том, что

361: Угу. И здесь на него накладывается, опять же, премия доказывания. Ну, вы сейчас к исковой давности почему-то перескочили интереснее, то до исковой давности, имеет ли он вообще право? Да, конечно. Ну, исходя из этого, имеет, потому что тут компания, да, вред причинён обществу, если это

362: Было вот такое вот изъятие, необоснованное ничем. Да, мы видим, что здесь нарушение правил, по которым директор действует в интересах компании. Единственное, что здесь оставает, это то, что единственным акционером был сам директор, да, то есть фактически общество это как

363: Ну, не знаю, это вот если бы он продавал, допустим, свою куртку, он достал некоторую часть денег из кармана куртки и продал совсем оставшимся, оторвал рукав и продал, ну или оторвал часть подкладки, допустим, вот подкладку оторвал, а покупатель не заметил. Ну да, ну да, и

364: Просят вернуть его. Но в любом случае, мы говорим о том, что это похоже, ну, был нанесён ущерб тому имуществу, которое передавали, да, который не был очевиден, да, на 1 взгляд. И тогда так,

365: Если вы смотрите, если мы идём по 2 иску, то вот эта вот передача имущества, что-то ещё, это нас не интересует. Ну да, но нас интересует просто то, что имущество выпущено давно. Угу. И директор нарушил свои обязанности действовать в интересах.

366: Хорошо, то есть вы бы вот этот вот иск удовлетворили, ну, опять же, при оценке 10. Ну, а что тут оценивать? Достал из кассы, там 100000, 1 000 000 ₽. В общем, понятно, что это не вряд ли в enter.

367: Общества? Нет, нет, нет, нет, нет, нет, вообще ничего нет. То есть просто вот, вот все факты, которые есть с точки зрения того, почему это произошло, они понятны, он просто их достал и унёс, ушёл с ними.

368: Потому что давайте по очереди. Угу. Общества. И мы говорим о том, что причину вред обществу. Опять же, хорошо. Хорошо, пожалуйста. Мне кажется то, что здесь и 1, и 2 вариант.

369: Давайте 1 пока даже не обсуждать, потому что 1, он более менее понятный, да, купли продажи, иск. Здесь вот есть договор купли продажи. Ну, в общем, понятно, что такой иск, допустим, и в каких-то ситуациях его можно удовлетворить, потому что, например, в договоре будет прописано

370: Что столько-то должно быть активов такое-то количество кэша на балансе, а когда-то его не удовлетворят, потому что из договора купли продажи не будет. Понятно ничего, потому что там будет написано, покупаем за 10 000 ₽ 100% долей. Точка. Вот.

371: Но вот этот иск, он более интересен, потому что вот этот иск, он в практике судебной нередко встречается. Мне кажется, это вполне логично заявить такой иск, потому что вы, судья вам заявили его, что вы делаете. Не знаю, вы его удовле.

372: Повторяете или нет? Если действительно доказано то, что директор получается, он причинил? Коллеги, вы вот все время пытаетесь оставить себе путь, чтобы сказать нет, ну не совсем. Да, да, наверное, вот за счёт того, что если будет доказано, доказано,

373: 100000 или 1000000 вынес, из кассы ушёл видеосъёмка. Вот он у него, он в руках пересчитывает, там видно, все купюры. Да, все понятно. Пожалуйста, я бы отказал. Почему, поскольку здесь

374: У нас представитель делает, совершает сделку в отношении самого себя. Он является представителем юрлица н. На формирование воли этого юрлица влиял он же. То есть получается, если мы смотрим абстрактно, то у нас было одобрение сделки.

375: Представителем в отношении самого себя он взял себе, он не слышал, что вот давайте традиция это не сделка когда ты взял деньги из кассы и традицию давайте, давайте модифицируем чуть чуть вот это интересно давайте чуть чуть модифицируем, но не существенно

376: Даже не так. Вот здесь 100%. А что мне кажется, что-то, если мы не рассматриваем это, а вот здесь, а вот здесь генеральный директор, это не, а давайте скажем, что это д.

377: А он унёс, а, или он нет, он себе унёс, он себе унёс. Но, а в курсе. Так, тогда тоже самое совершение представителем сделки. Если это если мы не рассматриваем это как сделку, то тогда это уже мошенничество. Ну тогда это уже хищение и это сейчас, подождите, совершение сделк.

378: Представителем в отношении самого себя и представляемого. А представляемый это кто б формированием воли б занимался и мы отказываем. Хорошо.

379: Акционеры могут заявить соответствующее требование о том, что директор украл деньги директору, и я не думаю сейчас подождите, давайте все-таки резюмирую. Для меня не является вопросом почему

380: В таком случае приобретатель продажи может заявлять такой иск не там. То есть, если, если сами акционеры понимают, да, то почему

381: Акционеры не могут этого сделать, чем здесь есть? Здесь есть одобрение, здесь есть одобрение. То есть вот если здесь, а то понятно, что одобрение есть просто вот по сути своей. Ну, значит, тогда ещё будем идти солидарны. Добр.

382: То есть вы говорите, что и 2, и 3, что получается в таком случае? Ну, вы понимаете, здесь, очевидно, нарушено, нарушено то самое, да, экономические действия директора ни разу не в интересах.

383: Интереса себя, а то об этом знал, а то об этом знал и согласился, или потому, что он сам директор, или потому что, допустим, это не деньги, которые из кассы вынесены, или даже, допустим, деньги из кассы. Но есть бумажка, где, а, говорит,

384: Что, пожалуйста, выноси там 5%, не знаю, мы решаем эту задачу. Здесь нет миноритария.

385: Мне кажется, ключевая проблема в том, что есть одобрение и вот это одобрение есть или нет? То есть 100% согласие, если говорим, что есть преемство, получается.

386: Получается тогда, что я не очень понимаю, какое может быть правопреемство. Вот в таких фактах не правоприемство, как мне кажется, что это не очень точно можно было, так сказать. Сначала участник голосует

387: А потом продаёт свою долю сразу следующий за ним идёт, оспаривал он говорит, а его действия. А вот, кстати, ну ладно, может быть, это косвенными исками обсудим, но вот подумайте, кто может оспаривать?

388: Решение об одобрении сделки.

389: Акционерами. Тот кто голосовал против, да, а если кто-нибудь, кто голос это вы, это вы немножко про уважительность причины. Добросовестность это из за ответственности по 62.

390: Да, там, там этого нет. Если его голосом как-то повлиять, то, наверное, да ладно, давайте сейчас не будем тратить время. Вопрос это отдельный. Каузальность это другое, наверно.

391: Можно здесь через теорию правопреемства. Вот давайте представим, что вот эта вот часть не нарисована.

392: Вот этого в здесь нет, директору может, а предъявить иск? Да, знал о том, что директор знал, знал, одобрил, одобрил, да не с точки зре.

393: Теории правопреемства. Если здесь нету возможности предъявить иск, как она может появиться здесь. Но это даже отдельный вопрос, потому что там с косвенными исками все очень сложно, очень, очень сложно. Но другой вопрос, я

394: А чьи интересы мы вот здесь пытаемся защитить? В да ведь правда? А в как кого? Как покупателя? А что же мы пытаемся мерами корпоративного права, то решить эти вопросы? Суды чаще, чаще.

395: Да чем? Нет, все-таки понимаю, что когда есть сделка, одобренная 100 процентами участников, директор не причиняет никому убытки из участников, да, потому что если он и украл, то он украл с согласия всех.

396: Здесь невозможно противопоставить интересы общества интересам акционеров, здесь они совпадают, у нас 100% акционеров говорят, воруй, значит, общество сказало, воруй, значит, директор может воровать, ну, извините за вот эту вот терминологию.

397: Да, но, но речь об этом. А Коли так, кстати, то пункт 7 это ещё не ловит. Да, правда ведь вот здесь то, если информированное согласие есть 100%, уже вообще невозможно объяснить, как может, в, как участник предъявить иск сюда. Ну, в смысле, вот, вот.

398: Генеральному директору тогда вопрос можно задать, например, такой кейс, он попался новые участники. Вот, вот это хороший

399: Сказать, что правопреемство не надо вообще сюда подтягивать, потому что вопросы косвенных исков, они очень тяжело соотносятся с теорией правопреемства. В реальности очень, очень тяжело. Вот если успеем по косвенным Искам в деталях поговорить, то увидите, что там на самом деле.

400: Ой, давностью в косвенных Исках и с правопреемством все как-то очень тяжело здесь стоит говорить о том, что директор не совершил причинение убытков, которые бы, то есть, вернее, как у него есть основания для ограничения ответственности. В общем, тема 1

401: Части нашего занятия сегодняшнего. И поэтому он не отвечает. Вопрос а если новый директор, а это без разницы, это вот абсолютно без разницы, кто здесь истец. Если новый директор истец, состав участников, новый директор тоже

402: А в чем у него? У него возражение против иска? Ровно такое же. Я получил согласие 100%. И в судебной практике есть прекрасные формулировки, что нельзя здесь противопоставлять интересы. Да, он там куда-то вывел активы, но он сам их вывел. Мы

403: Заставляем в страдать. Ну, в некотором смысле, да, но вообще то вот его механизм защиты, вообще то он, как покупатель должен защищаться мерами договора купли продажи и есть замечательное решение судебное, где суды прямо адресуют его к договору.

404: Купли продажи этого истца. И говорят, если ты покупал долю за 10 000 ₽ ко всему прочему то. Ну что ж ты жалуешься, что там нет 100 000 ₽ активов. Наверное, ты не мог на них рассчитывать. Да, это к слову о том, какую цену стоит писать. Договора купли продажи долей вряд ли.

405: Номинально, если появляется кто-то ещё, то дальше возникает вопрос, а этот кто-то ещё, если он не дал своего согласия, он может подать соответствующий иск. Вот есть здесь правопреемство. Если, например, он голосовал против, это вопрос в том числе

406: По косвенным Искам, во первых а во вторых все-таки вот давайте скажем, если здесь есть пятнадцатипроцентный кто-то он не мог повлиять на одобрение, допустим, крупной сделки.

407: Ну так и что, что не мог? У него что, средств защиты нет?

408: Мы уже сегодня вспомнили, когда говорили про ограничение ответственности, у него есть выкуп. Более того, вообще, то есть и другие средства защиты миноритариев называется сверх квалифицированное большинство, ну, вернее, квалифицированное большинство или сверхквалифицированные. Большинство какие-то

409: Изменения, которые совсем негативные для миноритария, требуют получения согласия всех, иногда его тоже вот вообще, то есть средства защиты миноритариев, которые, по идее, не должны давать им произвольно заявлять иски к директору, в том числе даже если

410: Если они голосовали против, потому что есть другое средство иди пользуйся им. А если директор получил согласие общего собрания в рамках компетенции общего собрания, то директор не отвечает пожалуйста.

411: Можно спросить, то есть, ну вот, например, в данном конкретном случае, вот если так вот опись, допустим, там директор взял из 1000000 кассу, ну, 1 000 000 ₽ из кассы получается. Вот, то есть здесь же можно же немножко по другому рассмотреть эту ситуации.

412: Именно в рамках конкретного случая, допустим, директор, он все равно совершил как бы нарушение публичного законодательства. Нельзя просто так взять. У нас курс корпоративного права, мы публичным законодательством не занимаемся, я все понимаю, но я сейчас дальше. Угу.

413: Допустим, и вы говорите о том, то, что вот интересы, и ему сказали, типа, в совершил противоправное действие, и он его совершил. Ну так вот так же нельзя. Писал о том, что нельзя, как бы делать так-то, что интересы

414: Ставить выше, чем какие все-таки правовые интересы. А какие правовые интересы здесь страдают, в смысле? Ну я вот, допустим, я, я участник стопроцентный, я генеральный директор, у меня в кошельке закон.

415: Кончились деньги, я пошёл, взял из кассы. Какие публичные интересы здесь страдают, если я плачу все налоги.

416: Где есть публичная норма, нельзя воровать у самого себя или того, кто сказал, что воруй у меня.

417: Есть такая публичная норма. Ну, в общем, ладно, я не уверен, что это правильная логика. Здесь есть нюанс, на который я забыл обратить внимание, на которому вот эта вот дискуссия подтолкнула. А что если здесь

418: Появляется банкротство.

419: И кредиторы.

420: В. Купил общество, через какое-то время пришли кредиторы и сказали давайте-ка мы вас обанкротим, потому что вы не платите и обнаруживается, что 1000000 в кассе нет.

421: Пожалуйста, ну получается, тогда мы точно сможем притянуть, особенно если мы скажем, что вот если бы в этот 1000000, то там просто бы не случилось и вообще, но немножко про вот как вот этот правовой интерес, это

422: Это какой публичный, правовой, правовой интерес? Ну, интерес, права, да, у нас есть добросовестность как принцип, да, у нас ещё есть вот, опять же, интересы кредиторов, интересы оборота. Ещё у нас есть интерес, скажем так, мы говорим, что мы создаём юридические

423: Для того, чтобы они прибыль извлекали, да, и получается, что если ты хочешь вывести деньги из кассы или ещё как-то, да, и при этом не хочешь сам больше этим управлять, то будь добр, делай это через правовые механизмы. То есть не просто бери.

424: Да, там ликвидирую ещё как-то, то есть так, чтобы, а что нет такого правового механизма, как дарение.

425: Ну так же не могут просто взять. Почему? Почему нет? Ну тогда, тогда, а дивиденды можно сейчас? Можно вопрос? А дивиденды можно? А, ну да, хорошо. Вот он забрал из кассы потом 9%, или 13, 13 физическое лицо. 13 за.

426: Получается отразить, и тогда у нас не будет этого. Так, а в чем? В чем страшность такая? В чем такой ваш ужас от того, что, ну, не произошло этого? Вот кто здесь пострадал, вы можете объяснить? Пострадало.

427: Вообще то в в этой ситуации должен проводить некий дью дилидженс. Если здесь какая-то страшная, какой-то страшный обман, ну вообще то вот сделка под влиянием заблуждения, сделка под влиянием

428: В начальных начальных условиях было то, что там вот как раз какой-то страшный обман, какие-то правовые механизмы. Соответственно, когда страшный обман, тогда вот мы опять же уходим в кредиторов, которые потом банкротств будут страдать как известн.

429: Можем притянуть кого угодно, вы просто всегда почему, ну вернее как я вам задал такую ситуацию, вы смотрите на в а вы вот глазами d посмотрите, ему сказали, соверши вот эту сделку, 100% акционеров одобрили не в интересах дэ. Сделка вообще, допустим.

430: А в интересах кого-то из вот этих вот акционеров, но они все её одобрили. Неужели директор в этой ситуации должен за это отвечать и быть крайним? Пусть совершает сделку, а не берет деньги из кассы. Вот. А разница то в чем, мне кажется, он уже не может. Все. Вот.

431: В этом вопрос был в том, что вот это вот согласие, оно работает на уровне требований от общества. Мы не должны противопоставлять ситуации, когда есть одобрение, 100%, интересы общества, интересы акционеров это ключевая идея, появляются кредиторы, они согласия никакого не давали, поэтому

432: Это все раскручивается обратно, отвечает директор, отвечает мажоритарий, все те, кто все те, кто воровали или же являются кредиторами, должниками по субсидиарке. Так все, давайте двигаться к ответственности, акционе.

433: Или участников, или кого-то ещё.

434: Вот мы с вами все эти, наверное, уже 2 с половиной семинара обсуждали, какую агентскую проблему акционер, директор, акционер менеджмент. Сейчас у нас будет агентская проблема. Акционер, акционер.

435: Почему здесь агентская проблема возникает?

436: Скажите громко, кто-нибудь мажоритарии, миноритарий, почему? Ну что это значит, когда мажоритарии ущемляют права миноритариев, либо когда равнозначные участники

437: Существует отношениях, он создаёт такую деления стороны в отношении

438: Принцип большинства в корпоративном праве даёт возможность контролировать контроль, позволяет в некоторых ситуациях получать дополнительную выгоду, извлекать дополнительную такую маржу, поэтому требуется

439: Власти требуется защита интересов миноритарного акционера, ну или, по крайней мере, акционера, голосующего не за, так скажем, голосующего против. Вот.

440: Какие есть механизмы привлечения к ответственности мажоритария? Пожалуйста, можно на шаг назад? Мы здесь почему-то забываем про то, что все-таки должен вести себя определённым

441: Агентская проблема. Акционер, акционер. Вот обратите внимание, то есть мы сейчас поговорим сначала про мажоритария, косвенные прямые иски, а потом мы поговорим про обязанности акционеров вообще и про миноритария тоже, потому что здесь

442: Нужно смотреть на все эти проблемы, но нужно их между собой вот так вот разграничивать, потому что стандарты ответственности совершенно различны. Ну вот давайте. Какие есть способы защиты у миноритария? Что вы прочитали в диссертации татьяны станиславовны?

443: Пожалуйста, 1 взыскание по общему правилу, как я понимаю, это косвенные иски, например, когда лицо, имеющее фактически показания, как я понимаю.

444: Акционер. Есть исключения, когда мы можем предъявить не косвенный иск. Пример. 1 исключение, это если, если 3 утратил право на участие в, ну, в управлении компании, в следствии неправомерных, неправомерной сделки, которая была признана

445: A2, это в случае, сейчас, подождите неправомерной сделки, которая была признана судом недействительной. Что имеется ввиду, то есть, когда его

446: Долю украли или что имеется ввиду? То есть я примерно понимаю, что имеет ввиду Татьяна Станиславовна, наверное, но я не уверен, что вы правильно описываете.

447: Ну то есть, смотрите, ну давайте вот сейчас сразу пообсуждаем разницу косвенный иск, когда, когда, вернее, прямой иск допускается, потому что косвенный не работает, стоило бы допускать прямой иск.

448: Ну, шикана, окей. Как бы в корпоративном праве, когда я голосую так, чтобы размыть миноры. Это шикарно, по сути, да. Ну и что? И возмещение в пользу Минора, тогда, ну, тогда возмещение в пользу Минора будет напряму.

449: Как-то мне не очень нравится это самое. Ну давайте конкретные ситуации все-таки обсуждать, потому что шикана, шикана, шикане, рознь, да, шикана, о чем говорит? О том, что есть злоупотребление акционерными правами и, в принципе, вот эти все ситуации

450: Это определённое злоупотребление правами в реальности, потому что есть право формально, но субстантивно осуществление этого права причиняет убытки, когда есть вот эта вот разница между формальным и субстантивным иногда право вмешивается статья.

451: 10 и конкретные механизмы, которые есть в праве.

452: Вот, но само упоминание термина злоупотребление, оно не очень помогает нам понять, когда же это. Итак, возвращаясь к вопросу, когда прямой, а не косвенный, это вы.

453: Описываете то, что такое прямой иск.

454: При ликвидации не совсем так. Все-таки и Татьяна Станиславовна это называет иным образом правда организации.

455: Вот это другое, это другое.

456: Что при реорганизации может произойти

457: Когда, например, происходит слияние 2 обществ.

458: Ну, размытие доли ещё. Ладно, размытие доли неизбежно произойдёт со всеми. Неужели мы всем скажем, что о, вы размыли, получаете возмещение? Нет, это неправильно, потому что если у меня есть 1% в 1 обществе, а общество слива,

459: С другим понятно, что я не могу сохранить 1% в получившемся в результате слияния, но это противоречит любым экономическим. Пропорциональное, вот непропорциональное размытие, то есть несправедливые коэффициенты конвертации, необоснованные ничем рыночным. То есть, если б мы

460: Рыночно оценили 2 компании, я бы получил полпроцента, потому что 1% он превратился бы в пол в большом обществе. Но поскольку коэффициенты утверждены нерыночные, то я получаю не полпроцента, a1 10. Соответственно, у меня

461: У меня есть потенциальный иск об убытках против кого?

462: А вот если

463: Вот только против мажоритария или против всех, кто голосовал за вот, не знаю, вот не знаю, судебная практика, она очень такая.

464: Странная, она не очень позволяет такие иски, потому что у нас как-то принято почему-то считать, что можно любые коэффициенты конвертации утвердить это очень странно. До президиума вас доходило. Доходили дела. К сожалению, ничего там не произошло с ними, наверное.

465: Здесь потенциальный иск в 1 очередь против мажоритария, но я, честно говоря, не знаю, как быть с миноритариями. Вот понятно.

466: Это понятно, это понятно и обязанность возлагается. Но если вот, вот здесь возникает тонкий вопрос. Вот эти другие голосовавшие за такие коэффициенты конвертации, они понимали, что это несправедливые коэффициенты конвертации.

467: Или нет. Вот сложно. То есть давайте представим, что просто есть какое-то общество большое, да, там есть мажоритарный акционер, но оно публичное, и там есть другие миноры, которые голосовали тоже за вот их мы тоже привлечём к ответственности.

468: Вот я не до конца уверен, что в ситуации с коэффициентами конвертации при организации это до конца правильное решение, но у меня здесь чёткой позиции нет.

469: Да, есть, ну, те, которые говорят о, в более 30% акций общества, да, у нас есть понятие Ван, ну, то есть, можно приобретать то контроль, то есть, может, мы тогда говорим о том, что только те,

470: Который, ну, это хорошо. Мы аффилированных тоже сюда, скорее всего, сможем подтянуть и сказать, что они тоже, это вот как бы 1 часть мажоритарного акционера. Вопрос то про неаффилированных, ну просто не

471: Хорошо, давайте, давайте просто потом обсудим про Миноров, но давайте вспомним, что у нас есть вот этот вот кейс, который надо с минорами обсудить более подробно. Может быть, мы к какому-то решению даже и придём?

472: Вот мы вспомнили реорганизацию при этой реорганизации, какие-то, кому причиняются убытки? Миноритариям? Общество само страдает. Ну вот давайте тогда разграничим.

473: Косвенный, прямой, когда прямой.

474: Когда убытки акционера не являются исключительно рефлексивными, связанными с убытками самого общества, то есть когда у акционера

475: Есть некоторые убытки, которые являются самостоятельными в каких-то ситуациях, наверное, может быть и косвенный, и прямой иск. Ну то есть, может быть ситуация, когда акционер пострадал из за того, что понизилась стоимость юридического лица. А ещё

476: Потому что что-то вот конкретно с ним случилось, наверное такое возможно. Но, в принципе, базовая идея в том, что есть косвенный иск, когда страдает общество, а есть прямой, когда страдает сам акционер. Вот у нас такой прямой иск, допустим,

477: Недобросовестные организации в случае, если правила обязательств

478: Там может быть. Ладно, я сейчас затрудняюсь сказать, что здесь имеется ввиду, даже не буду придумывать, но идея такая, что прямой иск там, где не исчерпывается все это убытками юрлица самого, допускается ли он по российскому.

479: Правы. Иногда закон говорит, что да, в конкретных ситуациях, но, например, вот в реорг нормы конкретной в законе нет. При этом я считаю, что убытки, конечно, надо взыскивать. Пожалуйста.

480: Непосредственно, но в данном случае возникает вопрос, что это уже будет некоторые. То есть в случае непосредственно нельзя защитить интерес через юридическое лицо. То есть это может быть, когда на это, это, это немножко другое. Все-таки я понимаю, вот этот вопрос уже зву

481: При ликвидации, что происходит? Если произошла ликвидация, то есть юридического лицо уже не стало, и косвенный иск уже невозможно предъявить в интересах юридического лица. Вот в этой ситуации наш правопорядок в том числе, говорит, что, по идее,

482: Должны быть прямые иски акционеров. То есть, например, если ликвидатор нарушил, обязан есть на ликвидаторе обязанности, разумные добросовестные действия, да, есть. Вот если он их нарушил, общество ликвидировано, акционеры это обнаружили. Кому

483: Они с иском идут к нему, и это, да, формально прямой иск. Надо понимать, что это вот такой вариант, на самом деле, подачи все-таки в 1 очередь косвенного иска, но в интересах конкретных акционеров просто юрлица уже не осталось. И вообще то здесь

484: Возникает интересный вопрос, а если конкурсному? Хотя, может, это все и разрешено в банкротном законодательстве, но я задам его, а дальше уже может быть, если обсуждать, то с Олег романовичем, если уже произошла ликвидация, уже вычеркнули юрлицо из реестра дальше.

485: Обнаружилось, что конкурсный управляющий что-то там сделал. Вот как обеспечить пари пасу, может быть, просто восстанавливают опять процесс банкротства. То, что получает с конкурсного управляющего, опять делятся между всеми, не

486: Знаю, я просто не, наверное, это тоже самое, да, наверное, это тоже самое просто, да, наверное, это тоже самое. Ну, вот, в общем, вот это вот все очень похоже на эти истории. Поэтому, да.

487: Когда уже невозможно предъявить косвенный иск в интересах юрлица, даже если убытки касались только юрлица и там не было отдельных убытков акционеров, получается, мы переходим в конструкцию вот такого прямого иска.

488: Рационную стадию отношений, ликвидационная стадия отношений другое. Ну, если мы рассматриваем все наши связи как именно набор обязательств, отношений, ну хорошо.

489: Давайте можно попробовать так сказать, что да, действительно, у нас юрлица нет, теперь это все отношения между нами без юрлица, вот такое простое товарищество, там просто надо дальше обеспечить, чтобы как-то это все и на кредиторов попало, что ли. Ну, если это банкротный контекст, то это банкротный.

490: Включается так, что, наверное, там проблемы не будет. Но вот прямой иск при организации его как можно обосновать при несправедливых коэффициентах конвертации? Закон же не говорит ничего на этот счёт.

491: Ну вы же Степанова читали, он даже распечатанный Степанов есть.

492: Хотя бы 1.

493: Так вот, опасно выкладывать распечатки нас.

494: Прячьте, прячьте его.

495: Так как мы обоснуем, почему здесь допустим, прямой иск?

496: Пожалуйста. Ну, по крайней мере, во первых, у вас унциальные обязанности мажоритариев, да, в отдельных случаях правопорядке допускается сужение обязанности и по отношению

497: И по отношению к миноритариям, когда сути дела, мажоритарий, пользуясь большим контролем за имуществом, ущемляет имущественные права миноритария, и вот таким образом, принимая решение о там непропорционально

498: Уменьшение доли, да, он, ну, по сути дела, посягает на собственность, на ту долю собственности, которая есть у миноритария. И, опять же, есть концепция Разумных ожиданий миноритария, да, которая говорит о том, что, ну, нормальные деловые практики.

499: Они, конечно, подразумевают большую, ну, возможность влиять на право Мажоров, да, но миноритарии из за этого не должны страдать, потому что при обычном стечении обстоятельств и доля уменьшает.

500: А здесь есть нюансы, связанные с тем, что и в англии, и в сша. Очень сложно чётко понять вот эти вот нарушения, которые есть между миноритариями и мажорита.

501: Нарушение, в том числе фициальных обязанностей, они, с точки зрения их систематики, ложатся в нарушение договора или ложатся в конкретные торты, которые там есть. То есть конкретные, не всегда нет там

502: И это на самом деле не такая большая с точки зрения их разница, потому что даже если это специальный деликт, то это вот специально специальный деликт, да, который там майнорити, oppression, например, даже не поймёшь до конца, это деликт или это

503: Какая-то вот нарушение договорных прав. И это не так важно с точки зрения нашего права. Главное сказать, что есть фидуциарные обязанности, которые лежат на мажоритарном акционере, на контролирующем лице, на де факто директоре, они по

504: Никакие в сравнении с конфиденциальными обязанностями директора.

505: А вот не знаю, потому что

506: Менее строгое там по другому, Бо нет, там есть права национальных

507: Я не дам вам чёткого ответа на этот вопрос, на самом деле он самый интересный, когда мы начинаем сравнивать ответственность мажоритария и ответственность директора, потому что закон говорит в пункте 3 53.

508: Точка 1. Действовать разумно, добросовестно, правда, а если добросовестно и разумно, то это как в соотношении с обязанностью директора действовать добросовестно и разумно, по идее также.

509: Что совсем такой же состав получается? Ответственности совсем такой же набор обязанностей непонятно. Я не уверен, что есть какая-то прямо очень чёткая, есть обсуждение этого всего в иностранной литературе. Я не уверен.

510: Что есть чёткий ответ на этот вопрос, потому что все же

511: Когда акционер одобряет какие-то сделки, все вспоминают, что у него есть собственный интерес. Он вообще то тоже хозяин дела, он может этим интересом тоже руководствоваться. В отличие, например, от членов совета директоров, где мы говорим, что нет, вот они только в интересах общества вообще.

512: Да, но дальше очень тонкий момент, который на западе, наверное, редко случается. Да и вообще сложно даже представить такие иски. А что если мажоритарий одобряет сделку, которая не связана с конфликтом интересов, но, например, является убыточной.

513: Ну или влечёт убытки. Вот бизнес джаджмент ру холдинг джаджмент рул, они как между собой соотносятся? Можно вообще за такие действия прийти с иском к мажоритарию, сказать, что вот ты решил, не знаю, заниматься добычей.

514: Нефти на шельфе должен понимать, что вообще то там очень большие риски, связанные с тем, что может произойти катастрофа какая-то, это не очень разумно с учётом текущего состояния техники, возможностей нашего юрлица. Это вообще то решение, которое

515: В результате того, что там какая-то катастрофа случилась, принесло нам убытки. Вот не должен ли ты возмещать эти убытки, я не уверен, что на эти вопросы есть ответы. То есть мне кажется, что это что-то, что нужно дополнительно исследовать и

516: Наверное, все скорее склоняются в сторону того, что не совсем тот же стандарт ответственности у мажоритария, как у директора, наверное, наш закон этой разницы не проводит, и поэтому есть риск того, что с точки зрения нашего права разницы не будет абсолютно никакой.

517: И вот если почитать диссертацию татьяны станиславовны бойко, она там тоже никаких различий не проводит, и вот в этом тоже мой вопрос к этой диссертации а правильно ли это? Потому что ведь получается, что, конечно, здорово пытаться

518: Защитить миноритария, но, наверное же, не любой ценой, правда ведь, наверное, не должно корпоративное право работать, так что миноритарий получает всегда удовлетворение мажоритарий всегда страдает, потому что, да, бывают ситуации и наша судебная практика.

519: Стоит из них мажоритарий, недобросовестен, но очевидно, что это не исчерпывает собой коммерческую реальность. Да, сейчас вот Дарья сзади хотела что сказать.

520: Так вот и непонятно, в какой степени дьюти оф кеа распространяется на мажоритарий, распространяется ли вообще, потому что надо понимать, что судебная практика в сша, где в максимально чёткой степени разграничена дьюти оф кеа и duty of old случаев, когда по duty of care взыскивали бы что-то.

521: Директоров очень мало, то есть на грани статистической погрешности, потому что, ну просто невозможно преодолеть вот этот вот бизнес джаджмент ру, суды не хотят этого делать, они не хотят сковывать бизнес инициативы.

522: Компания и дела, которые есть, они все-таки касаются дьюти оф лоялти, там корпорат оппотьюнити селф дилинг и так далее. А у нас и то, и другое встречается у нас в нашей судебной практике, где все-таки, ну она такая

523: Интересные бывают и случаи, когда пытаются за duty of care взыскать что-то за нарушение duty ка с директоров и, соответственно, возникает вопрос а что если бы это был не директор, а мажоритарий, вот как бы суды оценивали действия со стороны мажоритария ну, ответ.

524: Это нет, мне кажется какие-то нюансы, какое-то разграничение здесь должно быть, но это очень тонкая настройка, да.

525: Да, если мы говорим, что акционеры должны действовать добросовестно и разумно, в случае, например, директор, мы можем сделать посмотреть, что подразумевается.

526: Смотрите, он не распространяется на обычных акционеров и участников. Как только мы находим фигуру лица, имеющего фактическую возможность определять деятельность юридического лица. 3 53 точка 1, то

527: Возникает вопрос, а вот это лицо, которое должно действовать добросовестно и разумно, оно по какому стандарту отвечает. И вот сейчас мы обсуждали, что формально закон не использует никаких иных терминов. Он не говорит, что пункт 3 53

528: Точка 1 это добросовестный штрих и Разумный штрих, да, и поэтому там немножко другой стандарт ответственности. Там используются Ровно те же термины. Поэтому есть вероятность, что суды будут Ровно те же стандарты и использовать в этой ситуации.

529: Я нашла, что я нашла какую статью, да, и что 65, точка 2.

530: 65 2 акционерного закона или гражданского я на всякий случай.

531: Так, а на что же она ссылается? На.

532: А, ну слушайте, это, ну это совсем такая, это восстановление корпоративного контроля. Ну, это вообще вот на секундочку, я свою точку зрения озвучу. Вот все эти иски, которые есть в рамках

533: 11 точка 1, которые почему-то Дмитрий Иванович тоже к прямым Искам относит, но это вообще то не корпоративное право. Это вообще то договор купли продажи. Вот 11 точка 1 устанавливает обязанность купить акции, направить предложении.

534: Там по определённой цене нарушено. Отвечай, но отвечай как кто? Отвечай, как покупатель, который не выполнил обязанность по заключению договора в обязательном порядке я немножко утрирую сейчас там, да, там есть специфика, но вообще то это вот так. А пункт 3 65, точка 2, это

535: Вообще про другое. Это когда виндикация не работает, но очень хочется виндицировать. То есть это вот такое, когда уже совсем никакие другие средства не получается использовать. Делаем вот так. Но это все равно не совсем корпоративная история, не совсем то, что на за

536: Обсуждается под прямыми исками, да? Ну да, вопрос. Я правильно понимаю, что понимаю?

537: Вот, не, вот не совсем. Вот смотрите, обязанность фидуциарная, это обязанность действовать добросовестно и разумно. Она, когда мы говорим про контролирующего акционера, про де факто директора, она потенциально выходит за рамки.

538: Только того, чтобы не вредить. То есть потенциально это нечто большее. Вот смотрите, у нас есть, наверное, некий спектр. Вот то, о чем Александр говорил, что вообще то на миноритариях тоже есть определённые тенциальные обязанности, но, наверное,

539: Объём этих обязанностей не может совпадать с объёмом обязанностей мажоритария. То есть, наверное, вот здесь

540: Это не вредит. Ну, он говорил, что когда есть возможность, ну, то есть влияние возможно, то есть то, что мы оцениваем, н, какой-то формально возможность, тогда, может быть, она

541: Ну, если это фактическая возможность определять деятельность юрлица, то это вот там, это право. Если этого нет, то, по идее, все, что на тебе может быть, это не реализовывать твоё негативное право вето во вред юридическому лицу, но это

542: Не значит, что ты должен оценивать, что на тебе лежит тот же самый стандарт ответственности, что и на мажоритарии, или, не дай Бог, на директоре это очень тонкие вопросы, которые пока только, наверное, обсуждаются и в западной литературе не обсуждаю.

543: Но на который нет чёткого ответа и в западной литературе, потому что, видите, вот есть такое, скажем так, линия координат, и на ней могут быть разные отметки. Не отвечает вообще отвечает за умышленный вред.

544: Отвечает за то, что действовал неразумно, но при этом не самый жёсткий стандарт разумности отвечает за любые, очевидно неразумные действия, то есть вот вот есть такая какая-то прямая, и на ней нам надо расположить миноритарии мажоритарии.

545: И пока все кричат о том, что мы пока в той стадии, когда надо сначала свыкнуться с тем, что на акционерах есть финциальная обязанности. Вот есть точка зрения, что мы пока вот в этом, в этой стадии, нам пока надо с этим свыкнуться, а дальше уже нюансы.

546: Надо будет разграничивать. Ну, видимо, так и есть. Пожалуйста. Принцип нормативная база для разграничения обязанностей директора. И в принципе, есть она специально

547: Там специальные требования для major, minor и невыполнение соответствующих требований к деловой репутации, к активам влечёт соответствующие санкции, то есть, возможно предписание, соответствующее о необходимости.

548: Последующим, либо необходимость капитализации банка. И, соответственно, я думаю, хотя, конечно, это частный пример, но он показывает разность в отношении к контролю.

549: Я был бы аккуратен с этим примером, потому что все-таки цели, которые, наверное, преследует законодатель, когда вводит эти разные стандарты для разных акционеров, они не корпоративно правовые, они скорее публично правовые. Законодателю интересно, чтобы

550: Банки функционировали, наверное, он вряд ли в фонд консолидации банковского сектора захочет забрать все. Поэтому у законодателя есть цель сказать, что если вдруг акционер что-то вот как-то не совсем соответствует нашим

551: О том, как функционирует банковская система, то тогда мы его, может быть там что-то с ним обязаны, он должен продаться ещё что-то и так далее. Я не уверен, что аналогия в полной мере допустима, потому что там публичная цель, здесь же мы пытаемся понять,

552: За что мы будем наказывать каждое из лиц, которое вообще то влияет на принятие корпоративного решения. Вот если мы вернёмся к реорганизации и найдём миноритариев, которые, очевидно, понимали, что коэффициенты несправедливые, на

553: На то, чтобы причинить вред кому-нибудь конкретному, да, вот конкретной группе 3, то, вообще то, возможно, они тоже здесь. А откуда, кстати, вот эта обязанность берётся? Ну, наверное, можно

554: Её оттуда вывести, но понимание того, что коллеги читаем гк, нет 53 1 она вот она про мажоритар.

555: Слушайте, ну, обязанности участника корпорации, какие ведомо, направленных на причинение вреда? Да, да.

556: Перед обществом, ну, негативно учатся контроль, а мы сейчас, не когда мы про миноритариев говорили, мы не говорили про то, что к ним прямые иски идут. Мы говорили только про обязанность. То есть это, извините, если я кого-то запутал, мы просто говорили про разные

557: Стандарты ответственности просто тоже не поняла. Она имела ввиду негативный контроль и другой. А это как ответственность, ну, как бы перед обществом тоже ответственность. Я думаю, что

558: Сейчас, давайте.

559: Давайте по очереди, значит, обязанность не вредить. Это обязанность просто участника корпорации, которая лежит на любом участнике корпорации.

560: Пункт 4 65 2. Вот давайте мы это разграничивать будем, потому что есть обязанность не причинять вред, она лежит на всяком, а есть обязанность, которая заформулирован в 53 точка 1. И эта обязанность действовать разумно и добросовестно. И вопрос как

561: Она соотносится с обязанностями директоров. Мы уже подняли вопрос, который поднимает Татьяна Станиславовна, это тот, у кого есть негативный контроль. Вот общий негативный контроль, он по 53 точка 1 отвечает или не отвечает.

562: Мне кажется, что скорее не должен он отвечать, потому что негативный контроль это что это право вета по большому количеству вопросов. Вот мне кажется, что сама цель 53 точка 1 это все-таки появление фигуры де факто директора, то есть того, кто имеет

563: Возможность контролировать, хотя формально директором не является. Тех, кто имеет негативный контроль, напрасно стоит засовывать туда. Вот их стоит рассматривать как лиц, которые обязаны не совершать действия во вред обществу, да.

564: Комментарий в пользу 1 точки зрения. Европа в своё время, комментируя 50, и говорил, что, по крайней мере, замысел был в том, чтобы эта статья применялась ко всем участникам. Ну вот видите.

565: Наверное, я бы сказал так у всех, кто что-нибудь замышляет, как показывает практика, оказывается свой собственный замысел. В итоге я к тому, что вот если почитать пленум, комментарии к 62 пленуму, там тоже пункт 7 интер.

566: Всеми по разному. И как-то это не всегда хорошо сочетается с, скажем так, с публичным обсуждением, с предыдущими драфтами 62 пленума. Ну то есть у всех остались свои воспоминания. Вот, может

567: Быть. Я никак не могу оспорить слова марии, потому что я не участвовал в этом процессе. Возможно, что это действительно и так. Но тогда вопрос, а мы вообще всех туда 53, точка 1 засунем.

568: Да, вот у меня есть право вета по конкретному вопросу, потому что у меня пакет, например, такой, который позволяет его ветировать. Или у нас даже в уставе так написано, что какие-то вопросы требуют единогласия, в том числе, например, назначение генерального директора. Все, я контролирующий.

569: Лицо и должен действовать разумно и добросовестно.

570: Только, может быть, для конкретной ситуации, да, но как-то я не уверен, я, меня это не очень убеждает. Мне кажется, что надо все-таки сказать, что есть лица, которые контролируют, вот, которые, как генеральные директора действуют. Вот они должны, раз они

571: У них широкие полномочия, максимально широкие, то они и должны и осуществлять их соответствующим образом на всех остальных накладывать такой же стандарт ответственности, как в 62 пленуме мне кажется, что это перебор, но я не претендую на истину в последней инстанции.

572: Здесь это все в порядке дискуссии, да.

573: Ну, смотрите, на каждом есть обязанность не вредить, не на каждом есть обязанность действовать разумно и добросовестно. Наверное, если в 2 словах, то так.

574: Вот какие есть проблемы с допущением прямых исков в ситуациях, когда, вернее, даже не так.

575: За что ратует Татьяна Станиславовна?

576: Когда она говорит, что надо ещё применять прямой иск, кроме как в ситуациях, когда у акционера особенный убыток.

577: Можно ли применять прямой иск, когда убытка особенного у акционера нет с точки зрения татьяны станиславовны?

578: Да, да, да, её аргумент состоит в том, что не надо, не надо пользоваться косвенными исками тогда, когда их удовлетворение не позволяет защитить права.

579: Если сованностью, даже если мы допускаем косвенный иск об оспаривании этой сделки, все предоставленное по сделке получает, кто само общество, а общество контролирует кто

580: Мажоритарий. Соответственно, мы вот эту вот агентскую проблему не решаем никаким образом, поэтому надо допускать прямые иски, какие могут быть контраргументы.

581: Ну, они могут злоупотреблять и правом на косвенный иск, и правом на прямой иск, правда. То есть с точки зрения злоупотребления, они, наверное, и здесь, и здесь примерно равные будут. Наверное, у них действительно будет больше стимул, больнее ударить мажоритария и подать.

582: Мой иск, чтобы сам миноритарий получил удовлетворение, но проблема она винтуальной и здесь, и здесь, пожалуйста, просто обоснование того, что миноритарий свою собственность буквально из общества себе.

583: Таким прямой исстари это то имущество, которое от общества ушло. Он просит передать его напрямую с таким образом, имущество будет просто переходить из совместной такой собственности в собственность нотари, что, учитывая их

584: Малую долю в контроле над этим имуществом не вполне справедливо распределять, для кого это может быть, во первых, негативно для других миноритариев. Во первых, ну, их много, да, и тогда других миноритариев это будет ходить и кредиторы общества, потому что вернётся имущество, которое могло бы

585: Абсолютно верно, абсолютно верно. Это 2, 2 ключевых проблемы с допущением прямых исков. Там, где вообще то правильным средством защиты является косвенный иск. Имущество идёт мимо других миноритариев и мимо кредиторов.

586: Как можно 1 проблему решить?

587: Ну, ну, вы знаете, здесь можно попробовать просто ввести правило о том, что происходит некая консолидация. То есть можно не обязательно групповым иском, это все именно

588: Обеспечивать, там можно просто в законе предусмотреть специальную норму, которая есть у нас в некоторых случаях, что если кто-то не суд устанавливает какой-то период для присоединения к процессу, если кто-то не присоединился, ну значит он не хочет получить удовлетворение здесь, то есть

589: Эта проблема, в принципе, решаема вот с банкротством все намного сложнее, потому что в случае с прямым иском экономически это на что очень похоже будет, когда распределение идёт в адрес, допустим, там всех акционеров.

590: На что? Ну, вывод активов какой в данном случае, как он называется?

591: Ну как называется передача обществом имущества в адрес акционеров дивиденды? Это называется. Это вообще то очень похоже на дивиденды. Ну и, соответственно, во всех этих случаях по хорошему суд должен проверять

592: Можно ли удовлетворять такой иск? Или это приведёт к банкротству, потому что если это приводит к банкротству, то по хорошему иск удовлетворяться никаким образом не может, по крайней мере, в формате прямого. И если мы допускаем такие прямые иски, то

593: Нам надо каким-то образом разбираться, а что же делать, если вдруг все-таки иск, вот такие выплаты произошли, а дальше общество оказывается несостоятельным. Видимо, все эти выплаты надо каким-то образом разворачивать вспять, я не уверен.

594: Что не до конца уверен, что наше банкротное законодательство вообще то позволяет это делать. То есть, а здесь субсидиарной не будет.

595: Да, и более того, там субсидиарка, она же все-таки для контролирующих по умолчанию лиц, а здесь миноритарии будут получать эти выплаты. Поэтому с прямыми исками, на мой вкус, надо быть очень и очень аккуратными, в конце Концов, ну, допускать только.

596: Самых Крайних ситуациях для самых злобных, скажем так, мажоритариев. И здесь должны быть какие-то правила обеспечения интересов кредиторов уже на стадии удовлетворения иска и на стадии, когда, после того, как иск удовлетворён, чтобы

597: Позволить вернуть соответствующее имущество в конкурсную массу, если конкурсной массы недостаточно. Вот можно ещё вопрос, да, вот по вашему, если работать, ну они же, получается, будут

598: Во первых, во вторых, если там будет удовлетворение, там мало проблему.

599: Да как сказать.

600: Ну, то есть ведь по большому счёту, что будет происходить? Мажоритарий украл, допустим, миллиард миноритарий, приходит и говорит, а мы тоже хотим. А поделись, пожалуйста, мы считаем, что это дивиденды, а дивиденды должны выпла.

601: Расплачиваться всем правильно, но деньги не возвращаются в общество. Вот в этом суть. То есть это механизм, который не позволяет вернуть соответствующую украденную сумму, а это весь миллиард обратно в общество.

602: Так, а к акционеру они идут. То есть в моём примере мажоритарий украл. То есть, наверное, разницы не будет такой глобальной, потому что ведь если мы допускаем косвенный иск, то миллиард возвращается.

603: Конкурсную массу, да, если мы допускаем прямой иск и миллиард возвращается, кредиторы защищены. Если мы допускаем прямой иск, то, наверное, миноритарии там максимум отсудят, ну, миллионов 300. Ну сколько там миноритариев в российских обществах. Поэтому, дескать, не так существенно.

604: Пострадают кредиторы, они ж пострадали все равно на миллиард, но это какая-то вот такая логика, не очень понятная. То есть, типа на 700000000 по субсидиарке мажоритарии ответят, миноритарии как-то вот обогатятся, не знаю, здесь что-то.

605: Подсказывает, что это не идеальная ситуация, которая должна допускаться только вот в Крайних случаях. И, к сожалению, если на западе, наверное, проблемы с банкротством, они так остро не стоят, то в России

606: Это, это болезненно и поэтому не должны забывать про кредиторов, про то, что вот во всех этих непубличных обществах, где страдают мажоритарии, там ещё могут пострадать, страдают миноритарии, там ещё могут пострадать, в том числе кредиторы.

607: Так, ну на сегодня тогда, наверное, все, видимо, выкуп мы будем обсуждать в следующий раз вместе с исключением, что, в общем то, наверное, даже и хорошо, потому что это самое самое логичное. Вот.

608: И получается, что в следующий раз тогда у нас будет

609: Да, у нас будет, получается, выход выкуп, исключение как продолжение разрешения вот этого акционерного конфликта и, наверное,