0: Так, ну что мы сегодня говорим про

1: Корпоративный договор.

2: А расскажите, у кого из вас в университете были курсы ma вот какие-нибудь?

3: Ого, ничего себе такого малого количества. Я просто думаю, насколько нам имеет смысл вот всякие вещи обсуждать хоть какого-то практического рода. Ну, наверное, на 2 паре попробуем пообсуждать.

4: Так, ну ладно, корпоративный договор.

5: Вообще, я не знаю ни 1 другой темы, по которой писали бы в России больше, чем по корпоративному договору. Диссертации защищали. Вот ощущение, что главная теоретическая проблема в корпоративном праве это корпоративный договор, при этом значительная часть

6: Работа, она напоминает. Вот, я не знаю, письма родственникам, я тут побывал, не знаю, в метрополии, там, вы знаете, корпоративные договоры бывают. А вы знаете, что там пишут? Там вот такие условия есть, вот такие.

7: А ещё вот такие и дальше подробно рассказывается про это все, причём в некоторых случаях ощущение, что у автора они действительно вот это вот такое радость познавания, радость открытий первых, причём доходит до смешных вещей. Я вот листал

8: Статью Дмитрия ивановича, там, например, tag лонг, 1 из типичных условий превратился в tag лоун. Я, конечно, подозреваю, что это редакторская ошибка, но достаточно смешно. Вот

9: И внимание, которое им уделяется с теоретической точки зрения, не очень оправданно, но с практической точки зрения, конечно, это очень интересно, потому что и я, в том числе как юрист, который занимается транзакциями, то есть

10: Большими, я на повседневной основе работаю, в том числе с корпоративными договорами, но, конечно, больше в практической сфере, в практическом срезе, скажем так. Вот. Но в практическом срезе мне про них рассказывать вам менее интересно с теоретичес.

11: Более интересно, но проблемы, которые там есть, они достаточно во многом технические, но мы все равно попробуем их пообсуждать. Ну вот давайте сначала ответим на принципиальный вопрос а зачем появилась в гк статья, которая посвящена корпоративному договору?

12: 67 точка 2.

13: Пожалуйста. Нет, я потому что законодательство норма законодательства очень и необходимо было более

14: Ну, более разнообразное регулирование потребности акционеров.

15: Появились в то же время появилась практика снизу, которая, ну то есть непосредственно исходящая из юристов участников, которая воспользоваться новыми инструментами. Но ведь вообще то в гражданском праве России, как и

16: Везде есть принцип свободы договора. То есть вообще то норма корпоративном договоре, насколько мне известно, нет нигде. То есть вот мы решили записать нечто, что обычно не пишут в этом, в этом и суть вопроса. А зачем же мы это сделали?

17: Ну, на это можно ответить следующее, что если мы, ну, у нас суды, во первых, принимают многие нормы, как оперативные, во вторых, если делать изменения точечно, ну, то есть прямо прописывать, например, что это будет норма диспозитивная.

18: На это уйдёт много времени, причём был аргумент разработчиков, что нужно начинать, нужно с чего-то начинать. Соответственно, договор это интересный, который может сделать 1 шаг. И, ну, в общем, действительно

19: Ключевой аргумент тех, кто отстаивал включение в специальные законы в гк нормы корпоративном договоре, заключался в том, что а иначе у нас суды не будут это все применять, потому что да, принцип свободы договора, но наши суды шарахаются, когда видят что-то странное.

20: И до этого, ну, по крайней мере, не записанное и не объявленное как возможное, то есть вот все, что не записано, оно невозможно в практике судов нередко так было, и с корпоративными договорами была Ровно та же самая история и дела мегафона, дела русского.

21: Стандарты страхования, дела верного знака. Это вот такие вещи, которые юристы, которые занимались корпоративным правом, вот до изменений в гк, они, в общем, все эти дела хорошо знают. Сейчас их уже рассматривать не очень интересно, но во всех этих делах

22: Сути. Под тем или иным соусом. Суды демонстрировали крайне негативное отношение к возможности заключения неких соглашений, прямо не предусмотренных специальным корпоративным законодательством, причём даже в верном знаке. Насколько я помню, спор то уже был после того, как появились, но

23: В соглашениях участников в законе ооо, несмотря на это, суд очень консервативно истолковал соответствующие нормы и признал недействительным большую часть соответствующих положений, причём дело верного знака, оно любопытно ещё чем тем, что в реальности это был подставной процесс.

24: То есть люди решили протестировать как суды применяют нормы. Ну в общем, не очень успешно, да, то есть test, конечно, случился результат не очень приятный, может быть даже и не стоило в этом смысле это делать. Вот, поэтому, чтобы

25: Эту практику как-то искоренить. Все пытались писать где только можно. Корпоративный договор есть, да, жив и может быть заключён. Вот ключевой вопрос, что

26: Где сфера кот, вернее, давайте ещё 1 вещь скажу. Конечно, все те, кто критикует норму о корпоративном договоре, они правы тут с точки зрения там договорного права непонятно куда это вообще относить, потому что, ну, в чем специфика, да, все равно.

27: Сказать, что есть корпоративный договор, а есть ещё договоры в сфере права собственности. Вот все, что с правом собственности, это отдельная категория договоров, да, там можно, я не знаю, обременение, передать титул. Можно ещё, наверное, договориться о том, как реализуется общие доле.

28: Собственность и так далее. Ну то есть это, скажем, создание договора на основе не очень понятной систематики, потому что корпоративный договор, он что позволяет сделать голосовать определённым образом, обязаться, да, произвести отчуждение или не производить

29: Отчуждение соответствующих акций о чем-то ещё в сфере управления договориться. То есть это на самом деле куча разных вещей, которые относятся к разным потенциально иным договорным конструкциям. Единственное, что все это объединяет, это то, что вроде бы это договорённость.

30: Между акционерами и участниками. Вот я согласен с тем, что с точки зрения вот конструкции систематики договорного права это достаточно странно, но если цель закрепления этой нормы была в том, чтобы судам объяснить, что такие договор

31: Возможно, но, наверное, ничего сильно страшного в этом нет. Другое дело, что, конечно, норма у нас такая, какой нету нигде больше. И поэтому некоторая специфика регулирования из за того, что у нас просто появилась эта норма, она вот выйдет из

32: Толкование её. Ну да ладно. Ключевой вопрос, который обсуждается в связи с корпоративным договором, где пределы свободы?

33: То есть, что можно урегулировать? Носится с уставом, да, вот есть устав, есть корпоративный договор, где пределы свободы в 1 случае, где пределы свободы, в другом случае, вот давайте с этим разбираться, какие есть.

34: Взгляды, пожалуйста, Дмитрия ивановича был, и там было достаточно, как мне показалось, интересное деление норм корпоративного права, связанных с

35: То есть вопросы, которые должны быть урегулированы в уставе императива, вопросы, которые могут быть урегулированы в уставе, и из этого императивно вы имеете в виду, в обязательном порядке, в обязательном порядке должны включаться в уста. Угу. И там было достаточно интересно.

36: Но, но, по сути, все сводилось к тому, что есть нормы, которые закреплены в уставе, и только все остальное может быть поделено между уставом и корпоративным договором есть ряд положений, которые не могут быть включены.

37: Корпоративный договор в силу тех, ну, в силу, по крайней мере, той же самой, 67, 2 статьи, которой, ну, прямо указано, там нельзя обязать голосовать в связи с указанием органа, да? Угу. Юридического лица. Просто, просто прямые запреты включён корпоративный договор, и

38: Есть ещё положения, которые, как мне кажется, касаются состава больше участников корпоративного договора, в частности, ну, об этом пишет и состав участников. Это мы отдельно будем обсуждать. Ну да, потому что это такая, да, но это отдельная тематика по российскому праву.

39: Ну да, в общем, главное. А, да. Ну, главная проблема, которую я здесь увидел, да, собственно, 7 пункт той же самой, 67, точка 2 говорит о том, что стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его действительность в свзи с противоречием положения.

40: Да, то есть не снимает ли этот пункт вот эти вот, ну, разделения на императивно уставные, условно, да? Ну, какие-то урегулирования, да, и на те, которые

41: Могут быть поделены между корпоративным, договорным и уставом. Ведь, по сути, эта статья, да, она, как бы, ну, как мне кажется, она может трактоваться как ограничение запрета запретных условий только содержанием статьи 67 точка 2. Что значит запретных условий? Ну, я имею ввиду тех, которые не могут быть включён

42: Правило, опять же, про голосование в соответствии с указаниями органов юридического лица. Ну, с точки зрения соотношения этих правил, мне кажется, что запрет на включение конкретных условий, он достаточно императивен. То есть понятно, что его, эти условия

43: По российскому праву в корпоративном договоре оказаться не могут. Давайте их назовём. Значит, это запрет голосовать по указанию членов органов, что ещё? Ну, само общество не может. Да, и, в общем, по моему,

44: Уже все, да, да, то есть всего 2 ограничения, которые сформулированы как императивное правило, применимые именно к корпоративным договорам. То есть с точки зрения того, чего там не может быть, это вот, а пункт 7 говорит о том, что если там что-то есть,

45: Вот, наверное, не то, что запрещено, и оно противоречит уставу, то эти условия только в силу противоречия устава недействительными не становятся. И обратите внимание, что в 25 пленуме очень та же самая мысль, та же самая.

46: Мысль повторяется ещё раз, немножко другими словами, что могут быть противоречия между корпоративным договором и уставом и ничего страшного и ничего страшного, раз вы договорились в корпоративном договоре о чем-то, вы вообще то приняли на себя обязательства, но

47: Вот сейчас мы проговорили, чего в корпоративном договоре не может быть, что обязательно должно быть в уставе, потому что устав это, в общем, наверное, никто не будет спорить уже сейчас. Это форма сделки, да? Ну это просто сделка, как у любого многостороннего договора, у устава есть вообще то.

48: Набор существенных условий, скажем так, да, последствия немножко иные, потому что все-таки это договор, который создаёт юридическое лицо или связан, вернее, с существованием нового субъекта. Но там есть то, что действительно должно быть в уставе, а без этого просто устава нет.

49: Вот, но дальше возникает вопрос. А пределы установления пределы свободы, установления условий устава и пределы свободы, установления условий корпоративного договора они одинаковые?

50: Ну, для разных форм общества просто больше или меньше свобода урегулирования, да? Угу. Ну, опять же, Глухова по корпоративному договору. Там вот приведены различия, связанные с тем, что, ооо, фактически свобода.

51: Ну, установление каких-то там, Максим, ну вы сейчас отвечаете на вопрос разные пределы свободы в разных юрлицах. Вы немножко пытаетесь уйти от прямого ответа на вопрос, есть ли различия между пределами свободы, которые есть у сторон, когда они, устав, пишут, и как

52: Да, пишут sh. Мне кажется, есть ограничения ну, если мы будем считать, то те требования по согласованию устава, которые предъявляются специальными законами да, ну там кворум, количество голосов.

53: Который должен быть отдан за изменения, то, скорее всего, свобода, она кажется меньше. Ну, для устава кажется меньше свобода договора, да, поскольку установление некоторых положений корпоративным договором, да, оно может не требовать согласования всех.

54: И корпоративный договор будет действовать обязывающее на тех, кто его заключил. Естественно, что это никак не меняет положение устава действия в отношении третьих лиц, да, но в отношении участников договора, ну, опять же, немножко

55: В сторону уходим, потому что это не вопрос свободы. Условия это вопрос только сложности принятия того или иного условия. Получается так. То есть как бы вы сейчас на процедурные моменты начинаете обращать внимание, а мои вопросы, они немножко более, ну, не знаю,

56: Ментальный или более общего характера реальные условия можно вставить в корпоративный договор, а какие в устав и есть ли разница и можно ли что-то вставить в устав, нельзя вставить в корпоративный договор не совсем, это тоже часть той же дискуссии, но то, что меня интересует в корпора.

57: Тивном праве есть некоторые нормы, которые являются потенциально императивными. Более того, в российском корпоративном законодательстве есть большое количество норм, которые сформулированы как императивные, да, надо понимать, что есть там вещи, которые прям императив

58: Императивные, особенно когда мы про непубличное общество говорим, а есть те, которые, если читать гк, вроде бы могут стороны поменять. И здесь возникает вопрос. Вот если закон вроде бы не разрешает что-то менять на уровне устава,

59: Можно ли это поменять на уровне корпоративного договора? Вот свобода договора, она действует, по идее, если мы говорим, что устав это многосторонний договор, тоже сделка, то она действует и на уровне устава, и на уровне корпоративного договора, и нам надо разобраться.

60: В чем же здесь различие с точки зрения свободы договора? Ну и, наверное, параллельно будем обсуждать. А в чем различие с точки зрения сути, сути регулирования в уставе сути регулирования в корпоративном договоре? Пожалуйста.

61: Какая-то программа регулирования отношений, то есть условно 2 сделки отдельные, которые могут регулировать 1 отношений. Тогда мы можем после этого. То есть, поскольку мы сказали, что

62: Сколько вот, ну, соответственно, с поправками на специальные Ван специально. Вот. Но, с другой стороны, у меня возникает вопрос.

63: Получается, мы либо есть 2 параллельных режима условно, либо 1 заменяет другой проблем. Поэтому мне кажется, что, соответственно, Дени должна быть какоето

64: Окей, эта позиция, она близка, наверное, тому, что пишет Александр Анатольевич, если вы внимательно читали, потому что он пытается рассматривать и 1 как договор, и другое, как

65: С точки зрения возможности установления в корпоративном договоре чего-то иного, нежели записано в императивных корпоративных нормах, он что пишет, что это получается? Можно сделать, что это можно сделать?

66: Да, вот так, считает Кузнецов. Он говорит, что если норма императивная, то установить что-то в корпоративном договоре нельзя.

67: А Степанов что считает, что можно? Почему? Потому что свобода воли, а потому что свобода воли, да, потому что свобода воли. А ещё почему? Ну, ещё.

68: Правее, там непонятно, что считать совсем как бы императивным, а что считать немножко императивный оо, я согласен, но вот давайте мы пока я согласен с вами, но вот давайте скажем, что есть некоторые нормы, которые мы считаем императивными, можем сейчас через какое-то

69: Время на примерах поиграть. Ну давайте предположим, что такие нормы есть. Вот норма. Помните, о, например, о выходе из, вернее, о праве потребовать выкуп. Мы с вами даже это затрагивали на отдельном семинаре. Ну давайте на этом же примере и поговорим.

70: Вот есть право потребовать выкуп. Если в ооо не разрешили продать наружу соответствующую долю, и никто из участников не купил вот это право в законе сформулировано как императивное, и если пытаться его толковать с точки зрения постановления пленума, то

71: Александр Анатольевич, скажет, она императивная, вообще императивная, потому что это долгосрочные отношения и нельзя здесь запирать никого навсегда, потому что иначе вы будете сидеть в ооо, которое уже не может функционировать. Но вы, поскольку это не публичное,

72: Общество, у которого нет рынка ликвидных там акций, прав участия, вы там заперты. Это противоречит идее, там, не знаю, простого товарищества или идее того, что нельзя на всю жизнь в какое-то договорное отношение вступить. То есть вот эта норма императивная. Дальше

73: Возникает вопрос, можно ли в корпоративном договоре сказать, что нет, я не выхожу, не требую выкупа. Если я потребую выкупа, неустойка, да, или там возмещаю какие-то убытки, связанные с тем, что, например, общество лишилось значительной части ликвидности, ему потребовалось привле.

74: Какое-нибудь заёмное финансирование и платить за него процент. Вот можно ли этот процент с того, кто потребовал выкупа взыскать ответы Александра анатольевича и Дмитрия ивановича, видимо, будут вот просто кардинально противоположными, потому что Кузнецов, в том числе со ссылкой на

75: Там пленум верховного суда, который говорит, что нельзя установить плату за отказ от договора. Если отказ от договора установлен императивными правилами, скажет, что, ну как это вот отказ от договора императивный, нельзя устанавливать за него плату, нельзя императивную норму.

76: Разводни ь и превратить вот такую в квази императивную за счёт установления иного регулирования на уровне корпоративного договора. Степанов скажет, наоборот, он скажет, что да, норма, предположим, императивная. Хотя не уверен, что он с этим согласится, но императив

77: В отношении прав, вытекающих из императивных норм, вообще то тоже можно договариваться об их осуществлении. На самом деле Степанов обосновывает договор, он пишет о том, что поскольку корпоративный договор, он не действует в отношении лиц, не входящих в этот договор, то

78: У него больше степень свободы, но этот аргумент вряд ли сработает против того, что мы сейчас обсуждаем, потому что, Александр Анатольевич, в общем, он не мы, мы анализируем ситуацию, где на третьих лиц влияния, допустим, нет, да, допустим,

79: Обществу достаточно много ликвидности, оно сможет выплатить, не обанкротившись. Кредиторы не пострадают. Выплатить вот эту вот действительную стоимость доли в пользу того участника, который требует выкупа, но при этом придётся привлечь заём. За какой

80: Процент, но все равно за какой-то процент. Да, да, Семён, я бы хотел немного покритиковать. В целом Александра анатольевича, в частности, критикуйте немного, потому что вот мы обсуждаем периодически

81: Его позицию и в его статьях прослеживается связь, например, между ооо и отношениями товарищества, но, на мой взгляд, эта связь не совсем очевидна зачем нам столько видов юрлиц, если все мы сводим к товариществу?

82: Ну, смотрите, фидуциарные отношения между участниками, они что в ооо, что в ао, что в публичном акционерном обществе, они все равно произрастают. Вот из Корня, который называется товарищеские отношения, это с этим.

83: Сложно, достаточно спорить с этим, я не спорю. Вот я не согласен с тем, чтобы толковать эти отношения. И объём этих отношений, одинаковый для всех юридических лиц. Если в товариществе, вот мы, допустим, соглашаемся.

84: Что действительно можно выйти в любой момент из товарищества, то неужели мы можем без каких-либо аргументов распространять такое же правило на все остальные юридические лица? А видите, Семён, там же не только такой сугубо

85: Догматический аргумент. Если бы Александр Анатольевич только говорил это похоже на товарищество, давайте применять нормы о товариществе. Это, наверное, было бы не слишком убедительно, но то, что это не единственный аргумент, но когда мы обсуждали эти вопросы, там есть более

86: Скажем так, универсальный аргумент, который используется нередко, что у миноритария, который заперт в обществе, да и в принципе у участника общества, который вступает в него, вообще то возникают очень долгосрочные отношения.

87: И должны быть какие-то способы, право должно предусматривать некоторые способы прекращения этих отношений, если они никуда не ведут. Вот у разных правовых систем может быть разный аппетит в отношении того охотно

88: Возможность прекратить эти отношения и выйти из них или нет. Но идея в том, что здесь срока нет. И право договорное, обязательственное, оно знает очень мало примеров, если вообще их знает, когда вот такая бессрочная история может возникнуть и

89: Стороны нет никакой возможности из неё выйти. Ну, если говорить в целом, все это сводится к установлению срока на уровне публичного субъекта, как такого гаранта, ненаруше.

90: Но если мы говорим, ведь мы сейчас говорим об идеальной ситуации, где нарушения, о свободе договора в уставе и свободе договора, в корпоративном договоре, в отсутствии нарушений, да, и мы начали обсуждать, к сожалению, конкретный пример, поэтому немножко нас во

91: Вводит в другую догматику, но по хорошему обсуждать лучше. Вот это и Александр Анатольевич ведь рассуждает в концепции такой же идеальной и опять же тоже, как и мы сейчас входит в концепцию. Ну вот, может быть нарушение. А если нарушение, может быть, его может и не быть, если мы

92: Говорим вот словами Александра анатольевича, вот в его парадигме, мне кажется, что он немножко все-таки про другое. Он говорит, что есть императивные нормы, которые направлены на защиту определённых интересов кого-то вот в нашем примере, допустим, участника, несогласного с системой управления

93: Или несогласного с тем, что из общества нельзя выйти, эти императивные нормы, которые запрещают уставом установить что-то иное, то есть многосторонней сделкой, которая является публичной и открытой для всех. Он говорит, что раз есть императивное регулирование, там нельзя

94: Его разводить за счёт императи за счёт обхода на уровне корпоративного договора и ссылается на пример, когда верховный суд поддерживает ту же самую логику. Вот эта вот плата за право на отказ. Вот, то есть он не совсем, он немножко другие

95: Абстрактные рассуждения здесь вводит для того, чтобы доказать свой тезис. Просто если мы говорим о праве на отказ и, например, продолжаем рассуждения о различии природы, товарищества и других форм юридических лиц. Нельзя ли говорить о том, что

96: В целом ооо, например, больше слово осознанность действий участников, нежели, например, в публичных корпорациях, и тогда мы должны составлять разные пределы свободы для ооо и для корпорации, если корпорации

97: Для ооо и для публичных обществ обращаемыми акциями, то мы должны создавать разную систему вот усмотрения и допуская, что в ооо у нас более квалифицированные участники, мы говорим

98: Более квалифицированные, чем где, чем во.

99: Ну вот мы опять начинаем. Вот смотрите, прежде чем мы будем сравнивать, что возможно в разных категориях юридических лиц, а мы к этому тоже придём, потому что для непубличных обществ корпоративные договоры немножко

100: По другому заключается, скажем так, до этого давайте вот про пао вообще не вспоминать. Давайте говорить про ооо, условно говоря, давайте говорить про непубличное акционерное общество, потому что ведь нам надо решить проблему хотя бы применительно к 1, и, возможно, решение будет достаточно.

101: Универсально, потому что в пао свобода устава очень ограничена, и там возникают вопросы, связанные с тем, что может быть, ну да, там, там, там ограниченная свобода устава, а в непубличных обществах она не ограничена. И здесь вот

102: Интереснее посравнивать, где здесь свобода договора, свобода воли, автономия воли для устава и где здесь заканчивается автономия воли для корпоративного договора. Вообще, я хотел все свести к тому, что вот мне позиция Дмитрия. Окей, что если это

103: Занимается экономической деятельностью. Ну, они, да, хорошо разумные. Я думаю, что вы хотели немножко покритиковать Кузнецова. Мне вообще не понравилось, собенно говорит ооо, это товарищество 100.

104: Ещё раз отвественности этого коллеги. Давайте вот сейчас, в частности, не будем уходить. Так, давайте, давайте вернёмся к вопросу, к вопросу, который я

105: Давал сейчас, Ольга, я вам тоже слово дам, пожалуйста. Ну, в принципе, если мы начинаем играть в логическое толкование нормы, да, мы говорим, что вот эта норма, это она создана для того, чтобы, как бы, защищать или там не допу.

106: Бесконечных отношений, да, тогда мы можем, скажем так, экстраполировать и применять примерно те же самые нормы, которые мы применяем к другим договорам для абсолютно тех же как бы, случаев, да, то есть, если мы говорим, что мы не хотим

107: Чтобы у нас в из ооо выходили, не могли выйти лица совсем, да, то у нас как бы есть несколько вариантов. Мы можем, например, сделать так, что они не могут выйти и установить конкретный срок, и тогда получа

108: Мы будем соблюдать ту цель, да, то есть мы, грубо говоря, говорим, вот у нас, вы не можете там требовать выкупа доли. Смотрите, я, я боюсь, что мы сейчас уйдём, в частности, и за конкретными деревьями не увидим леса, потому что

109: Вы сейчас начинаете обсуждать, как можно было бы истолковать конкретную императивную норму так, чтобы она не выглядела как совсем императивная. И это об этом можно говорить, об этом можно рассуждать. Мой вопрос все-таки такой. Есть норма, она императива.

110: Можно ли вот корпоративном договоре сказать, что есть у меня право из этой императивной нормы, но я обязуюсь его не реализовывать. Вот можно ли сделать вот это, ну, наверное, без, если совсем без оговорок, да, без каких-то, то есть без

111: Из каких-то других механизмов, и в том числе толкование этой нормы, там с помощью логической сказать нельзя, потому что она вроде как императивна, но если мы подключаем специальные механизмы, ну автономии воли, да, то тогда мы можем сказать, что можно, а что значит

112: Мы подключаем механизмы автономии воли. Ну, я имею ввиду те, которые позволяют нам сделать большую автономию воли, да, тоже логическое толкование, это нет. Смотрите, мы, мы воспользовались этим волшебным телеологическим толкованием и пришли к выводу норма им

113: Императивная, все императивное, там написано в начале крупными буквами. Эта норма императивная, в уставе иное установить нельзя. Точка дальше текст. Можно ли в корпоративном договоре установить иное, то есть

114: Потребовать, что установить обязательства, что права из этой нормы не реализуется. Вот в чем мой вопрос. Автономию воли можно включить вот эту вот волшебную, о которой вы говорите так, чтобы это можно было сделать.

115: Ольга, пожалуйста, мне кажется в своей статье, а то, что как бы можно уступать иных норм в том плане, что давать им только правовой эффект, то есть как бы за это нарушение будет не принудительное какое-то исполнение.

116: Примеры, которые он приводил, он тоже приводил, что конвертации, если он исполняет на неустойку, н, компенсацию. Вот, но у это немножко по другому пределяет, у него тоже не прослеживается между

117: Деление есть, мы про него сейчас поговорим, но проблема возникает с тем, что все-таки Кузнецов равно и там, и там, и в этой связи возникает вопрос, а зачем нам вообще корпоративный договор? Ну так вот, на секунду.

118: Если мы можем установить что-то уставом, то почему нам вообще заключать какой-то отдельный корпоративный договор? Если пределы автономии воли вообще то одинаковые, да, вот какие ответы на это?

119: Вопросы могут быть, пожалуйста. Ну, мне кажется, скорее всего, для конфиденциальности какой-то. То есть, как бы, допустим, я понимаю, то есть здесь тоже такой же вопрос возникает. А вообще, ну, допустим, там общество с ограниченной ответственностью. Вот вообще он, допустим, не вредит.

120: Не может ли какая красота? Извините, что я вас перебиваю, но какая красота, как это просто нестираемая. И хорошо, и хорошо, что не стирается. А мне кажется, здесь не делегат или делегация. Делегация, а это не исполнение 3 лицом, нет.

121: Окей, все, римская. Не, я понимаю, что это римская правда. Да, извините, пожалуйста. То есть, как бы вообще, в принципе, можно ещё задать такой вопрос. То есть, как бы, а вообще не при общему делу вот этому корпоративный договор, допустим.

122: Включение в обществе с ограниченной ответвенность, когда двое договорились о чем-то, о чем 3 не знает, по идее, как бы, что ни на третьих лиц, да, но как бы, ну, в принципе, ладно, давай, давайте это вот, опять же, ещё, ещё пообсуждаем конфиденциальность. Хорошо ещё, что

123: Ну, конфиденциальность.

124: Установление санкций, пени и в рамках обязательств, да, ну и вообще то ещё установление правил, которые в уставе обычно не предусматриваются, но обязанность голосовать в определённых ситуациях определённым образом обязанность продать акции

125: Наступление определённых условий, то, что обычно в уставе и не пишут. И, в общем, даже и не очень понятно, что будет, если там прописать соответствующие нормы. Вот, то есть есть определённые обязательства, которые в корпоративном договоре в любом случае должны появиться и в этом смысл.

126: В этом смысле все равно он, у него есть своё содержание, у него есть вот эта вот потенциальная конфиденциальность, отсутствие публичности, да, все это есть, но все равно я не убеждён аргументами Александра анатольевича, что есть некоторые императивные

127: Но нельзя договориться о том, что права осуществляются иным образом, потому что вот вообще то мы с вами уже вспоминали и то, что можно обязаться не продавать вещь, да, какое последствие нарушения, убытки, убытки.

128: Можно вообще то, по крайней мере, классическое гражданское право знает, можно обязаться не играть на скрипке. Да, у меня есть право играть на скрипке, у меня есть право ходить по улице, у меня есть свобода передвижения, у меня есть вот эти вот все конституционны.

129: Права конституционные. Да ведь Александр Анатольевич тоже на конституцию ссылается, но есть. А я могу обязаться этого не делать.

130: Вообще то дореволюционные цивилисты сказали бы, что, да, не знаю, скажем ли мы также там, не будет ли каких-то оговорок, потому что, ну, не знаю, там рабство, вот эти вот все вещи запрещены, но, в принципе, обязаться что-то не делать, что

131: Мне дозволено моими свободами. Можно, да, наверное, можно обязаться не реализовывать некоторые договорные права. Ну да, верховный суд как-то не очень хорошо смотрит, когда отказ от договора предусмотрен императивной нормой, но правильно.

132: Ли это, я не убеждён, потому что мне кажется, что даже если есть некоторая императивная норма, но стороны договорились иначе, и здесь не затрагиваются интересы третьих лиц, то признавать это все априори ничтожными не стоит.

133: Возможно, там есть какие-то тонкие моменты, да, возможно там есть какие-то истории, которые, которые не стоит разрешать в корпоративном договоре, но мне кажется, что общий принцип скорее должен быть такой. Есть свобода, да.

134: Есть оговорки, которые в законе прямо предусмотрены. Того, что там не может быть. Может быть, вот эти оговорки стоит расширить и предусмотреть ещё что-то. Но базовый принцип, свобода договора, обязательственная свобода. Ведь каково последствие нарушения корпоративного договора?

135: Пожалуйста, именно вот это идеальный ответ. Нет никакой специфики по корпоративному договору. В качестве общего правила есть исключения.

136: Ну, ещё более важное есть исключения.

137: Кроме сделок.

138: Говорите решение, да, если, в каком случае, если корпоративный договор между всеми

139: Участниками, то появляется в некоторых ситуациях вот этот вот вечный эффект, ну, скажем условно, вечный, да, эффект против третьих, эффект, который не то что против третьих лиц, а эффект, который связан с тем, что

140: Не только чисто обязательственно правовые последствия нарушения, но по общему правилу, это чисто обязательственная история. Вот здесь есть указание в законе на то, что сделка, заключённая в нарушение корпоративного договора, может быть признана

141: Действительный, если другая сторона знала вот это, в этом есть какая-то специфика договорная.

142: По общему правилу получается, что, а почему только из закона? Нет там из устава тоже, если уставом предусмотрен? Нет, я имею ввиду сделки, например, заключение сделки.

143: Парни сделки, когда нет полномочий и твенно 2 сторона знала. Тогда мы можем оспаривать, если примерно тоже самое, если 2 сторона знала, что есть ограничения, но все равно и мы оспорим эту сделку. Вот.

144: У нас есть защита от вмешательства в обязательственные отношения сторон. Вот, вот, вот, я пытался клонить куда-то туда. Я не уверен, что вот это какой тут пункт? 3 абзац пункта 6, что сделка может быть признана.

145: Недействительный, что это вообще какая-то супер особенность корпоративного договора, потому что если мы правильно и логично продолжаем идею о невозможности недопустимости вмешательства в договорные отношения, то воз,

146: Возникает вопрос а не стоит ли рушить договоры, когда другое лицо, 3 лицо, заключая сделку, знало, что вообще то сделка запрещена, то есть есть недобросовестный контрагент вот не должны ли мы с этим недобросовестным контрагентом разбиратьс?

147: Каким-то вот подобным образом это открытый вопрос. Я только к тому, что возможно это вообще не специфика корпоративного договора. Возможно это что-то, что должно быть в качестве общего правила, да?

148: Мы одинаково рассуждаем об оспаривании сделок с 3 лицом и об оспаривании решений собраний. Нет, я про это и пытался сказать, что по оспариванию решений собраний у нас есть, по крайней мере, когда мы говорим про оспаривание решений на основании

149: Нарушение корпоративного договора. Мы смотрим на то, являются ли все акционеры или участники стороной или нет, и только если они все оказываются сторонами или участниками, там появляется вот этот вот потенциальный вечный эффект нарушения корпора.

150: Договора пока там нет всех участников, мы вообще не видим никакого вечного эффекта. Чистое классическое обязательство. Если 2 из 3 заключили договор и произошло нарушение, можно оспорить решение корпоративное. Нет, только обязательственно правовой эффект ве.

151: Эффект, когда можно будет здесь найти, только если, ну, только если все или если были нарушены положения устава. И в этом смысле, вот вообще то устав и корпоративный договор, мне кажется, что и Дмитрий Иванович про это пишет, и если

152: Почитать внимательно очень хорошо. Немецкие исследователи в той же статье про это пишут. Вообще то, по общему правилу есть только вечный эффект у нарушения устава оспорить решение можно тогда, когда есть нарушение устава оспо.

153: Решение на основании корпоративного договора, если только нету каких-то исключений, нельзя. И вот здесь разные уровни регулирования. 1 уровень это вот такой корпоративный, другой это уровень обязательственный. Граница немножко стирается, когда корпоративный договор

154: Подписывается всеми, но это не должно нас вводить в заблуждение, там все равно разницу мы должны чувствовать вот эту, а нарушение, признание недействительными сделок с третьими лицами. Это вот я говорю, возможно, это вообще не специфика корпоративного договора, да?

155: Вот из этого положения у меня следующий вопрос не можем ли мы в корпоративном договоре, сторонами которого являются не все участники, говорить, что другие участники лица по отношению к этому договору и распространять на них аналогичные, а для каких целей?

156: Вы имеете ввиду, когда, можем ли мы смотреть в ситуациях, когда часть акционеров не является сторонами корпоративного договора, трактовать их положение и статус как третьих лиц и разрешать общие положение об обязательстве?

157: Допустимость вмешательства. И поэтому, Семён, давайте пример какой-нибудь мы рассмотрим, потому что вы сейчас формулируете некий общий тезис. Я не очень пока понимаю вообще к чему. То есть вы к тому, что если есть договорённость между 2

158: Как третьи могут туда вмешаться решение собрания же это будет сделка. И и можем ли мы оспорить её так или иначе, по общему. Так, а оспорить в связи с чем? То есть, допустим, я обязался голосовать, ну, допустим, за

159: Организацию перед своим 2 акционером. У нас там, условно говоря, я не знаю, там по 25% есть какое-то количество миноритариев, как они могут вмешаться в наши отношения?

160: На самом деле, я сейчас понял, что я представил их всех, как, допустим, есть 2 акционера и 3 не участвует. Да, да, 2 заключили договор, но при этом юрлице все равно каждый из них будет являться должником.

161: 2 других и одновременно будет являться с точки зрения конфиденциальных отношений. Да? Ну да, ну окей. И когда между, видимо, я неправильно понял эту связь, когда между ними возникнет вот такие треугольники по

162: Должник. Не будет ли это как раз вмешательством в договор, если 1 из них проголосует участником, ну, у третьих, у третьих участников, как, скажем так, уже не третьих лиц, а у третьих участников, у них же нет обязанности вообще как-то голосовать. То есть, если я нарушу что-то

163: То я нарушу по отношению к своему контрагенту, по корпоративному договору, если меня подтолкнут к нарушению, то есть вот эти вот третьи участники придут и скажут, знаем, у вас есть корпоративный договор, давайте вы его не будете выполнять. Ну вообще то деликт, да? Ну вот, вот.

164: Тот, который у нас пытаются развивать, говорят про него теоретически, это вмешательство в договорные отношения. Это значит, что у моего контрагента иск и ко мне, и к 3 участникам потенциально, да, и мы, наверное, солидарные должники, но это

165: Опять не специфика корпоративного договора в реальности, то, да, да, можно вас спросить. То есть, а что, если, например, ну, такой вот ситуации, как вот вы описали, в какой из ситуаций, которую я описал, 25%, 25 про

166: Ага, они заключают между собой корпоративный договор по общему правилу не распространяется на третьих лиц, но тут третьи лица. Допустим, они узнали об этом, и он на них распространился, как такой вирус?

167: А как он на них распространится? От того, что они о нём узнали? Нет, они о нём узнали, они его прочитали, они знают вообще все его положения, и что, допустим, и заключили сделку, которая нарушает. Может, сейчас, извините, пожалуйста, давайте все-таки спокойнее.

168: Заключили сделку, по сути, которая его нарушает. Вы сказали, сделка, которая нарушает, например, устав. Вот её можно оспорить, потому что она носит вечный эффект. Тогда здесь будет точно также я не говорил, что сделку, которая нарушает устав, можно оспорить, потому что она имеет вечный эффект, да, это вообще

169: Не то, что я говорил, можно оспорить корпоративное решение, если оно было принято в нарушение устава, да, при соблюдении условий, которые установлены для оспаривания корпоративных решений, сделку, которая заключается в нарушении устава, можно оспорить только на основании

170: Специальных положений корпоративного законодательства, крупные, заинтересованные или 174, ну, там, там, может быть, не исчерпывающий перечень, но, тем не менее, вот немножко не про то я не понимаю, как на третьих лиц, особенно, особенно от того, что

171: Знали они или не узнали, может на них возложить какие-то обязательства свечей. Понимаете? Такого не бывает, как купля продажа. Иначе у нас также распространяет действие на третьих лиц. Как только они про неё узнают, ну, не бывает третьи лица на

172: Третьих лицах, если мы придерживаемся возможности взыскания убытков в рамках деликта о вмешательстве в чужие договорные отношения третьи лица, тогда на них лежит только общий запрет не вмешиваться, не подталкивать целенаправленно к заключению.

173: Нарушению договорных обязательств. Вот только такой общий запрет и этот общий запрет, он применяется и к корпоративным договорам, если мы его признаем, и не к корпоративным договорам. Правда, нет никакой специфики.

174: Обсудим сейчас вот, вот по субъектам прям отдельно надо обсуждать, то получается вот какая разница, по сути, между этим вечным объектом необязательным, в чем специфика разделения. Ну давайте последний раз попробую сформулировать.

175: Вечный эффект позволяет применять те средства защиты, которые недоступны в рамках обязательственного права. То есть вечный эффект. В данном случае это возможность оспорить соответствующую сделку, заключённую в нарушение устава. Вечный эффект понят?

176: Это очень условное выражение, да, то есть

177: Достаточно условное выражение.

178: Да, вот, вот смотрите, хорошо, что мы вернулись к этому обсуждению, на мой взгляд, и тот, и другой договор имеют в 1 очередь обязательственно правовой эффект, да, немножко грани.

179: Стирается, как только появляется вот этот вот там вечный или корпоративный, можем его по разному называть. Давайте называть корпоративный, может быть так просто, точнее, как только появляется вот этот корпоративный эффект из за того, что договор заключён между всеми начина

180: Некоторые шатания, да, скажем так, и некоторый соблазн сказать, что это все часть 1 единого какого-то регули. Вот, Александр Анатольевич, если вы читаете, он что говорит про договор между всеми корпоративный и про устав

181: Что это устав вообще в реальности, что 1 публичный устав, а другое не публичный устав. И что если установлено что-то вот в этом корпоративном договоре между всеми, то, дескать, это тоже на самом деле часть устава можно

182: Так, на это смотреть. Я бы говорил, что это исключительная ситуация, да, что она аномальная и не во всех, вообще то правопорядках корпоративный договор, заключённый между всеми, приобретает какой-то корпоративный эффект.

183: Да, Александр Анатольевич ссылается на какие-то решения немецкие, на какие-то испанские, но, например, в английском праве, как я понимаю, невозможно оспорить решение, которое было принято в нарушение корпоративного договора убытки, только обязательство правовой.

184: Все не происходит этого смешения, этих уровней у нас происходит. Я не уверен, что, что это, во первых, здорово, да, ну, может быть и неплохо, но я не уверен, что здорово. И это 1. И 2, вот вообще

185: То, помните, мы говорили, в чем суть, в чем такая классная история того, что юридическое лицо это юридическое лицо в том, что обращение интереса эквити акций долей происходит как вот такое

186: Передача всех прав соответствующих, да, то есть не нужно договариваться с контрагентами, с партнёрами, с товарищами о том, что я уступаю права и обязанности, да, я уступаю что-то вот 3 лицу, как такой пучок, как некую

187: Совокупность. Как только у нас происходит разделение на корпоративный договор, на устав. На самом деле у нас происходит разделение этих Пучков, корпоративный договор это что-то, что не путешествует вместе с акциями. Поэтому Александр Анатольевич забывает вот про этот очен.

188: Такой немаловажный момент. Корпоративный договор между всеми существует. Пока вообще то я там состою, не меняет, меняет, да, он не меняет то регулирование, которое действует для всех третьих лиц, включая потенциальных

189: Покупателей. Ну он же там немножко об этом пишет. Он говорит, что если появляется какой-то новый участник, то тогда этот, этот договор теряет действие устава, так сказать. Ну вот видите, а как только мы начинаем об этом об этом думать, возникает вопрос, а есть ли там

190: Вообще действие устава, почему оно там должно появиться? Да, есть некий корпоративный эффект, но на самом деле, правильно ли вообще, что он есть? То есть мне кажется, что имманентное качество, вот такое ключевое качество корпоративного договора, это обязательсно правовое

191: Все остальное наносное и так далее. То есть это немножко, конечно, как рассуждать. Аренда, обязательное право или вечное? Ну вот, частично, но мне кажется, что вот суть аренды, она не меняется, она обязательно правовая, да.

192: Распределение рисков. Я как арендатор, я не хочу нести риск случайной гибели чаще всего, да, если случайная гибель, то это вообще то на другой стороне. И если мы видим эту обязательство, правовую суть в аренде, в корпоративном договоре и так далее, то мы должны

193: Что иногда появляются другие элементы для защиты кого-нибудь ещё, но это немножечко такое дополнительное сути института это не меняет, на мой взгляд.

194: Вот, надеюсь, ответил на вопрос договор, и он ещё конструирует само. Вот он, он создаёт это юридическое лицо, он описывает то

195: Что является этим субъектом? Он, помимо того, что имеет обязательственный эффект, он имеет вот этот вот, скажем так, корпоративный эффект, некий эффект против третьих лиц. Корпоративный договор априори этого не имеет. Это договор между конкретными

196: Участниками.

197: На момент времени, да, на момент времени, да.

198: Участники положение, которое противоречит. А давайте это хорошо, что мы этот пример обсуждаем. Вот давайте я даже пример приведу. Есть устав, он говорит, что большинство для принятия решений это

199: Допустим, 50 + 1, да, тех, кто пришёл корпоративный договор говорит, нет, надо проголосовать единогласно.

200: Да не просто, что потом с покупкой акций. Покупатель договор, то есть покупатель, он, если он покупает акции.

201: Я не вижу почему, потому что это обязательство. Я продаю скрипку, на которой обязался не играть.

202: Покупатель играет на скрипке, не нарушает моего обязательства если вдруг он знал о том, что я обязан не играть, он все равно не обязан играть, потому что это такое обязательство, которое не обременяет титул.

203: Я не вижу в этом проблем, потому что Ровно также это может происходить и в других сферах, да, есть право собственности. Опять же, я могу его реализовывать. Как я хочу, я могу создать несколько режимов с разными своими соседями в отношении

204: Того, когда я играю на скрипке и каковы санкции за их нарушение. Ну то есть то, что у меня есть право и закций, которое вообще то описано, как я реализую с точки зрения законодательства корпоративного, с точки зрения устава, не означает, что я могу договорить

205: Ещё о чем-то право голоса у меня есть вообще то я его реализую в своём интересе, но с поправкой на фидуциарные какие-то обязанности. Могу я обязаться голосовать по указанию? Да, могу. Есть здесь противоречие 2

206: Наверное, в каком-то смысле есть, но если оно настолько, ну то есть 1 говорит, я голосую, как хочу, другое. Говорит, что я голосую, как хочет другой. Ну, наверное, это нормально. Так, для этого обязательства вообще то и существуют, чтобы ограничивать волю 1 из

207: По его собственной воле.

208: Тому примеру, о котором вы сказали изначально, о том, что устав предусматривает 1, да, а другой предусматривает, да, допустим,

209: Что сделка заключается с 3 лицом. И вот это большинство, которое необходимо, оно проголосовало. 3 лицо не знает об условиях корпоративного договора. Скорее всего, такое решение оспорено будет даже по тем, что оно соглашение между всеми участниками.

210: Достаточно. Ну надо же разграничивать, да, сделка, сделка не будет. В результате оспаривания решения мы получаем иск к тем участникам, которые голосовали, да, но вопрос

211: Да, то есть добросовестные, которые ожидали, что все присоединятся, и на кого тогда ответственность будет, ну, нарушение, наверное, на то голосовал. Здесь у нас одноличный, который заключил сделку на основании этого, на основании

212: Но орган, вот смотрите, вопрос хороший. Вопрос просто связан с тем, что корпоративный договор никогда вам не даст всего, на что вы рассчитываете, просто потому что

213: Обязательство никогда не даст вам всего того, на что вы рассчитываете. Оно даст вам лишь тот объём убытков, который вы понесли и смогли доказать. Ну, там понятно, что суд не может отказать, потому что вы ничего не доказали, но вообще доказать убытки из нарушения корпоративного договора зачастую сложно.

214: И в вашем примере, когда кто-то проголосовал за, а остальные проголосовали против.

215: То есть, по хорошему, если общество не является стороной, то с директора тоже взыскать сложно что-то будет. Да, сейчас мы к субъектам и перейдём. Кто допустил нарушение? Да, я не знаю, решил, что решение принято, хотя

216: Обычно вот обычно в корпоративных договорах по английскому праву пишется, что участники, ну, во первых, компании чаще всего сторона.

217: Просто для того, чтобы вот как раз подобные ситуации, в том числе охватить, но пишется следующее, что участники обязуются обеспечить, что ни 1 решение, что ни 1 действие не совершается в отношении следующего списка вопросов, если, например, не было получено квалифицированного большинства.

218: Сами участники, вот и сами участники и там компания, то есть стороны обязуются в любом случае как обязанность, а не как-то, что порядок голосования.

219: А корпоративный договор это всегда обязательство. То есть вот правильный порядок формулирования того, что мы записываем в корпоративном договоре, это формулирование в реальности обязательств. Я обязуюсь голосовать по указанию. Если не проголосовал, то происходит то-то я

220: Обязуюсь продать свои акции, если продаёт другой. Если не исполняю то, то, то, то есть это всегда должны быть обязательства. Все-таки это не некая программа действий, не декларация. Надо понимать, что эффект обязательственный, нарушение только обязательственное. Вот.

221: Ну, с поправками на вот этот вот корпоративный эффект, который иногда возникает. Вот, поэтому получается, что в примере, который мы разбираем с точки зрения корпоративной, решение принято, если нарушение есть корпоративного договора и

222: И не все его сторона, то решение точно принято, может быть только нарушение обязательства там проголосовать, например, за что-то, когда лицо не проголосовало.

223: Дарья, пожалуйста.

224: Дарья, ну это общая проблема. То есть здесь, опять же, мне кажется, нет никакой специфики корпоративного договора, кроме той, что убытки доказать очень сложно, потому что

225: Ну, давайте представим, что у нас в каком-нибудь договоре поручении записано, что если, ну, не знаю, Поверенный информацию не сообщил. В течение 3 дней неустойка, 1000000, да? Ну вот он не сообщил, в течение 3 дней, он на четверто.

226: Сообщил Ровно та же история с неустойкой, да, а здесь проблема просто в том, что, допустим, я обязался согласовывать с миноритарием кандидатуру генерального директора и не согласовал, а просто

227: Назначил, потому что, ну что у меня там 70%, я могу просто внести в егрюл изменения сам.

228: Вот как убытки считать, как, как объяснить, какие убытки от того, что генеральный директор это Иванов, а не Петров. Ну, я не знаю, как считать убытки. Я боюсь, что ни 1 правопорядок вам и не скажет, как считать убытки здесь.

229: Частично так и есть. Единственное, что надо понимать, что иногда корпоративные договоры пытаются для подобных вот жёстких нарушений предусматривать специфические последствия. 1 из вариантов это неустойка. Ну, понятно, что неустойка это полу,

230: Потому что если убытков никаких нет или их невозможно продемонстрировать, есть вероятность, что суд эту неустойку конкретно срежет. Хотя, кстати, в российской практике уже по корпоративным договорам есть примеры, когда суды очень хорошо взыскивали неустойку и не снижали.

231: Хотя неустойка вот уже кажется, что она зашкаливающая, потому что там, по моему, было отчуждено какое-то имущество, недвижимое, что ли, и неустойка была сформулирована как несколько размеров стоимости этого имущества. Если оно было продано в нарушение, я сейчас вот точно детали не помню.

232: Помним, там неустойка была хорошая, её взыскали, но вообще иногда прописываются следующие вещи. Во первых, всякие опционы. Если ты нарушил эс эйч, ей, то изволь либо выкупить меня.

233: Премии, либо продать мне свои акции со скидкой значительной. То есть это штрафной опцион. И здесь, конечно, тоже возникают вопросы, связанные с тем, а неустойка ли это вот такая вот немножко более сложная, но я надеюсь, что до этого

234: Надеюсь, что ситуации, когда суды будут применять нормы статьи 333, вот к этим отношениям они будут очень редкие, потому что все-таки ну должна быть какая-то такая очень сильная непропорциональность. А ещё в sh иногда пишут про то, что а если есть наруше.

235: То отпадают твои какие-нибудь дополнительные права, да, вот ты имел возможность назначать членов совета директоров, да, а теперь не можешь, потому что нарушилась и вот подобного рода вещи, они иногда

236: Выступают более сильными санкциями, нежели убытки или что-то подобное, но понятно, что прописать штрафной опцион за любое нарушение свечей вряд ли кто-то из ваших контрагентов согласится.

237: Это все-таки привязывается обычно к большим нарушениям.

238: Но это вот способы избежать той проблемы, что доказать убытки из за свечей достаточно сложно, да, а можно так можно в договоре прописать то, что, например, как говорил Дмитрий Иванович, про поражение в праве голоса.

239: Такая мера ответственности у нас вообще есть или нет? Ну, попробовать прописать это можно, можно попробовать даже и в уставе это прописать, что с какого-то момента голосование становится непропорциональным. У вас было 50% голосов в силу участия в-ка.

240: На 50% вы нарушили положение. Сче. Допустим, у вас теперь намного меньше голосов, как российские суды к этому отнесутся. Ввиду того, что подобные санкции, мягко говоря, в законе не предусмотрены, неизвестно.

241: То есть я не вижу с этим проблем концептуальных, если это не затрагивает третьих лиц, а вроде третьих лиц затрагивать не должно. Но, но вот вопрос.

242: Так, субъекты.

243: Давайте поговорим про субъектов, кто может быть стороной корпоративного договора?

244: Пожалуйста, ну, в зависимости, опять же, от юрисдикции сторонами договора могут быть, ну, сторонами договора могут быть точно участники общества и третьи лица, которые, ну, как кредиторы общества, потенциальные, н, общества.

245: И в отдельных юрисдикциях это может быть и само общество. Ну, по крайней мере, в большинстве юрисдикций, которые не за рубежом, это может быть само общество. Ну вот давайте обсудим в России общество может быть стороной корпоративного договор.

246: Вот в этом беда. Да, понимаете, как только мы начинаем вводить норму, мы там пишем какие-то слова, когда мы пишем какие-то слова, мы обычно забываем, что бывают ещё другие слова и не то, что мы не

247: Использовали эти другие слова. Иногда толкуется так, что мы это сделали специально.

248: Для меня неочевидно, почему общество не может быть стороной корпоративного договора.

249: Я, честно говоря, даже не уверен, потому что я не уверен, что есть какая-то прям чёткая судебная практика, говорящая о том, что общество не может быть стороной корпоративного договора, по крайней мере, где-то, когда год назад анализировал практику, такого чёткого утверждения не было.

250: Может быть что-то уже и появилось, но но применяя, я не видел примеров, когда суды, применяя уже вот нормы существующие корпоративные книге написано, что специально не включили такую норму о том, что напрямую может быть

251: Мне какие-нибудь, не знаю, в отношении к масс более лояльные какие-то режимы, чтобы не злоупотребляли возможностями какими-то и просто оставили под давлением. Ольга, вы правы, что такой консерн действительно

252: Выдвигают. Но есть же менее радикальный способ лечения этой проблемы, да, сказать, что общество может быть стороной только в тех ситуациях, когда все участники, например, являются стороной

253: И нету нарушения какого-то принципа равноправия в информации ещё в каких-то подобных правах, да, то есть лечить конкретные проблемы, а не запрещать вообще возможность привлечения общества в качестве 1 из 1 из сторон корпоративного.

254: Да, Дмитрий Иванович, вроде как говорит, что включение общества с это такой именно способ распространить протёр отношения. Поэтому, опять же, здесь даже, наверное, нужно это делать, может просто откуда-то уведомлении.

255: Общество, сторона, потому что на общество иногда возлагают обязанности следовать системе принятия корпоративных управлений. Да, общество сторона, потому что мы согласовали список, резерт. Метерс. Мы хотим, чтобы оно

256: Действительности, притворялся этот список в жизнь, чтобы если решения нету соответствующего большинства, чтобы общество ничего не могло делать, или если бы оно делало, то нарушало бы соответствующие обязательства. Вот это вот критично, когда Александр Анатольевич анализирует

257: Вот этот вопрос, он к чему приходит, какая его позиция может быть общество стороной?

258: Не уверен. Мне кажется, наоборот. Ну, иное он пишет более нюансированный у него ответ. Мне кажется, что он пишет об этом в автономии воли, там 10. Вот смотрите.

259: Сегодняшнему семинару в реальности литературы не очень много. Там вот Степанова можно пролистать то, что, по крайней мере, по уставу у Кузнецова там 10 страниц, ну как можно не прочитать? Ну, коллеги, ну он потом

260: Ну, смотрите, я вам материалы присылаю за неделю. То есть я вот специально себя дисциплинирую, присылаю за неделю, чтобы аргументов о том, что там не получилось в какой-то из дней их не было. Литературы. Правда, немного. Смотрите, я её присылаю, если

261: Особенно если вы не ходили, есть большая вероятность, что по литературе я вас в том числе спрошу на экзамене. Поэтому то, что вы её не читаете к занятиям, это не есть гуд. Так что Кузнецов считает, кто помнит хоть что.

262: Ну ладно, тогда потом прочитаете слишком много кредиторов. Ну вот мы немножко покритиковали Александра анатольевича.

263: Если в 2 словах, я просто сейчас на 100% не помню, пишет ли он об этом в монографии, но то, что у него такая позиция, это 100%, он полагает, что если общество получает только права и не имеет обязанностей, пожалуйста, пусть общество будет стороной.

264: Если на обществе обязанности, то только в той ситуации, когда все участники являются стороной корпоративного договора, ну и логический следующий шаг, что нету никакого нарушения принципа равноправия участников вот во взаимоотношениях с обществом.

265: Вот я думаю, что позиция примерно вот такая.

266: Так, так, так, так, что ещё? Ну, давайте про квази корпоративные договоры поговорим, да? Ну, как-то вот, я не знаю.

267: Наверное, в литературе не так часто используется. Очень часто используется термин квази корпоративный договор для обозначения договоров с лицами, которые не являются участниками. То есть есть некоторое 3 лицо, которое

268: Включает такой договор.

269: Это пункт 9 67 2.

270: Вот в чем.

271: Кто эти третьи лица? Давайте сначала на этот вопрос ответим. Банки. Кто банки, банки какие, которые дают финансирование, да.

272: Банки, если у банков есть залоги, то точно, наверное, да, если заложено какое-нибудь имущество общества, если просто банки, ну, наверное, тоже теоретически, в принципе, любые кредиторы, хотя, конечно, охраняемый, за

273: Законом интерес подразумевает, что это даже не только кредитор. Вот, например, супруг, он может быть, наверное, тоже потенциальные участники. Покупатель, например, я покупаю акции сегодня, вернее, заключаю договор.

274: Договор купли продажи сегодня исполняется он после того, как будут выполнены условия. Я будущий участник. Наверное, у меня тоже есть охраняемый законом интерес про дедушку семейное предприятие.

275: Ну, наверное, я, честно, не очень понимаю вот этот вот критерий, сохраняемый законным интересом. Я не очень понимаю, зачем он нужен. Вот, ну вот, давайте обсудим, я вам прислал, замеча,

276: Источник знаний, а именно заключение совета по кодификации по вопросам корпоративного договора. Мне кажется, что это вообще замечательный документ. У меня там есть любимый кусок. Мне кажется, Рубанов, где рассказывает, что у него есть Книж.

277: Про корпоративные договоры на норвежском, которую он, к сожалению, не читал, потому что она на норвежском, вот это немножко показывает уровень дискуссии по корпоративным договорам, потому что, если честно, там часть

278: Аргументов она звучит примерно как я не читал, но осуждаю.

279: Это странно, да, особенно с учётом того, что все говорят. Зачем прописать это в законе. У нас принцип свободы договора. Ну так вот, если принцип свободы договора, так, вообще то, третьи лица тоже могут этот договор заключить вот на секундочку, да, вот эти вот все аргументы, что принцип свободы, договор.

280: Тогда я могу вообще то заключить договор с Российской Федерацией, что Российская Федерация акциями газпрома голосует, как я захочу, да, и это соответствует принципу свободы договора. Какие аргументы Евгений Алексеевич в этой связи выдвигает?

281: Почему нельзя, чтоб третьи лица вообще вот так вот свободно заключали корпоративные договоры? Пожалуйста, обязанности лояльности.

282: Это 1 аргумент, насколько вы с ним согласитесь?

283: Согласна в том, что части статьи точка 1 решения принимает

284: Общество в любом случае некий уровень обязанности лояльности присутствует, а во вторых, есть такой аргумент. Я сомневаюсь, что участник в любом случае не может передать, ввязаться больше, чем он, как бы может сам и должен сам действовать.

285: На нём лежит такая обязанность, он не может, я не очень понял просто аргумента, если честно, я голосовать так, как ты скажешь, но это не отменяет мои обязанности действовать добросовестно. И это, это действительно так. Но это проблема вообще.

286: Это действительно так, но это немножко другая история. То есть, да, я обязуюсь действовать каким-то образом, но вообще то на мне есть ещё обязанность не причинять ущерб обществу. Да, здесь есть определённое против

287: Но если ты обязался голосовать, значит, обязался голосовать. Есть нарушения в потенциальные обязательства. Ну, то есть здесь есть 2 обязательства, которые друг другу противоречат. Ну, так бывает. Да, я продал вещь 1.

288: Продал 2. Ну я, я вот так вот сделал, я стал участником, принял на себя фидуциарные обязательства, а дальше обязался голосовать по любому указанию 3 лица. Ну,

289: Так бывает, так бывает. Но аргумент по поводу того, что 53 точка, 1 пункт 3. Вообще то в этой ситуации должен распространяться на лицо, дающее указания. Ну, я не понимаю, как вот что можно этому аргументу.

290: Противопоставить, да, да, есть кредитор, который приобрёл возможность вот так влиять на общество. Но вообще то он тогда приобретает, принимает на себя некие фидуциарные обязанности. Возможно, Ровно такие же, какие лежали на том мажоритарном акционере, допустим,

291: Который голосует теперь по его указанию. Какой ещё аргумент Евгений Алексеевич выдвигает

292: Ну, обход закона. Ладно, там я, честно говоря, уже слабо понимаю, какой здесь обход закона может быть, но особенно, если солод таково, да.

293: А вот есть ещё аргумент, что это не публичный документ, что это кто-то договорится вот где-то вот в сумерках ночи о том, что теперь управляет обществом не акционер, а кто-то другой, и мы никогда

294: Правду не узнаем, но здесь возникает вопрос, а зачем нам узнавать эту правду? Вот для каких целей? Кого мы защищаем в этой связи? То есть, допустим, что есть миноритарии, но если это корпоративный договор, стороной которого

295: Они не являются и который не является для них известным, то как же их права могут быть нарушены? Какая разница между

296: Вот, вот, вот, вот, вот, сейчас, секундочку. И просто, чтобы вот завершить этот аргумент от того, есть там корпоративный договор, и они обязались так голосовать, или просто собрались 2 major.

297: Или там 2 крупных акционера в комнате договорились, что сейчас они так проголосуют. Вот отхок, разница для миноритария в чем? Да, сюда.

298: Как раз о том, о чем мы сказали раньше, у него появляется конфиденциальные обязанности у лица, которое транслировал свою волю через тех, кто так проголосовал у миноритария, появляется дополнительная защита предъявить не только мажоритарию, который транслировал чью то волю.

299: Ну и к тому, чью волю правильно, но ему не да, да, да, но ему. Но ему не достаточно ли просто идти к мажоритарию? Вот зачем ему ещё другое, 3 лицо. Но давать ему свободу? У него есть интерес, если он

300: Знает об этом. Если он сможет доказать это в суде или если он сможет там добиться в суде раскрытия соответствующей информации. Вот появится соответчик. Но вообще то у него есть конкретный ответчик от того, что я заключил договор с контрагентом каким

301: Я вообще то принял на себя соответствующие там риски неплатёжеспособности этого контрагента. Я вообще то хотел взыскивать все с него от того, что там появляется 3 лицо, которое его как-то вот там пытается склонить к нарушению договора.

302: Мой главный ответчик не меняется, да, там может появиться дополнительный, если я смог доказать, что есть кто-то там ещё, у кого есть фидуциарные обязанности. Но, в принципе, я не вижу, в чем моё положение становится хуже. От этого оно может стать лучше, если я найду кого-то, кто по корпоратив.

303: Активному договору или без корпоративного договора влияет на мажоритария. Но от того, что я его не найду, я не понимаю, как моё положение становится хуже, чем было бы, если б там вообще никого не было.

304: Наверное, мы здесь применяем те же аргументы, что в целом оправдывает существование субсидиарной ответственности. Ну, субсидиарная ответственность. Давайте вот её, или вы про про банкротство субсидиарную ли? Да, да, вообще, это же для кредиторов, это g1 и то же.

305: Прокалывание вуали для нахождения бенефициара не совсем, потому что мы сейчас про миноритария с вами говорили, а субсидиарка то это для кредитора. Это опять же в парадигме, когда у нас каждый акционер является одновременно должником и кредитором других.

306: У них же договор, и в договоре 2 стороны, если мы говорим, что это не многосторонний, а стоим на, получается, что вот на секундочку, любой, любой ssh, любой устав это многосторонний договор, даже если 2.

307: 2 стороны это многосторонний договор. Здесь кауза такая, что здесь нету встречных предоставлений, здесь синала, мы никакой нет. Очень смешно, когда наши учебники пытаются товарищество, товарищество взять и вот в эту вот прокрустово ложе классических

308: Классических подразделений, договоров вместить, типа там реальный консенсуальный, там что там, синолог аттический или нет. Все многосторонние, они консенсуальные. И там синолога нет, я говорил не про силам.

309: Ну, это, это в сторону, это в сторону противопоставление интересов. Это я в сторону Семён, я, честно говоря, не очень понимаю вот эту аналогию, потому что когда мы говорим про субсидиарку, да, там проникновение под вуаль, когда мы говорим про

310: Ну, такое вот своеобразное, когда мы говорим про привлечение по 53, точка 1. Ну да, в известном смысле, там проникновение под вуаль, но не только и не обязательно, потому что ведь, может быть, кто-то, кто в действительности не является конечным бенефициаром.

311: Мажоритарного акционера, а кто-то, кто просто фактически управляет обществом, да, в том числе на основании корпоративного договора, строго говоря, здесь нет проникновения под корпоративную власть, но возвращаясь к вот этим аргументам, что неизвестно, неизвестен.

312: Реальный управляющий для миноритариев, мне кажется, разницы нет, для кредиторов есть разница.

313: Ну, это только банкротство, если он будет, чтобы признавать лицо, ответственность, да, но опять же.

314: Я, честно говоря, не очень уверен, что здесь недостаточно просто мажоритария, но, но, может быть, появляются риски, что все будут делать специальных вот таких вот, ну, типа, теневых.

315: Ну, теневых управляющих, которые будут делать мажоритариев, там, всяких бомжей и так далее, с которых ты ничего никогда не взыщешь. А если мы делать будем публичным, то ты просто до них не доберёшься, потому что не будешь знать, они там будут там через несколько цепочек это все делать, так это уже уголовно.

316: Ну вот у меня есть ощущение, что мы здесь пытаемся средствами гражданского права бороться с какими-то уже откровенными, причём такими средствами гражданского права, которые говорят, что никого там, никакие третьи лица не могут быть стороной корпоративного

317: Бороться с какими-то, ну, ситуациями, которые не так часто случаются. И вообще случаются ли, потому что, ну, да, наверное, можно представить ситуацию, когда появляется мажоритарий.

318: Пустышка. А в действительности им управляет кто-то другой на основании корпоративного договора. Ну, наверное, такое можно представить. Но вообще то кредитор, когда заключает договор с юридическим лицом, мне кажется, он редко смотрит на то, кто мажоритарий, навер,

319: В каких-то ситуациях он смотрит, просит поручительства от мажоритария и так далее. Если недостаточно имущества общества, но если имущества общества достаточно, то ему уже не очень важно, кто там сверху. Я не убеждён вот этим аргументом, что типа

320: Надо раскрывать все корпоративные договоры, надо обязательно рассказывать, потому что есть вот этот вот риск против третьих лиц, я честно, не уверен, ведь когда, ну да, и ещё есть аргумент у Евгения Алексеевича, что типа, ну как

321: Обществом начинает управлять волей общества кто-то, кто не является участником, но пример с договором и скрипкой. Мне кажется, он как-то демонстрирует, что вообще то так бывает. Вообще то обязательства, они в этом и состоят, что чьей то воли

322: И в каком-то смысле завладевает кто-то другой до известной степени, да, и если что-то там просто взыскиваются убытки, если эта воля как-то по другому реализуется, нежели установлено договором. Вот, ну да.

323: Дарья, вы были бы правы, но аргумент, который прозвучал в начале, нивелирует немножко вот это вот эти мысли, потому что если есть фидуциарная обязанность, то она как раз должна сдерживать того, кто даёт указания по корпоративному договору от того, чтобы давать

324: Эти указания уж совсем оппортунистические, да, и в этом, кстати, нюанс, потому что на практике к нам, как к юридическим консультантам, иногда приходят банки и говорят, у нас есть должник. Давайте-ка мы

325: Войдём в капитал, это 1 вариант, то есть станем тоже маленьким, но акционером с правами вето. A2 вариант, а давайте мы вообще заключим ещё и корпоративный договор, может быть как войдя в капитал, а может быть не входя в капитал, и будем тоже

326: Что-то делать по этому корпоративному договору. И в этой связи всегда возникают вопросы. 1, если вы входите в капитал и вообще то становитесь акционером и на вас, оказывается, вы оказываетесь в 2 ролях. Вот примерно то, о чем мы уже говорили.

327: У вас есть 1 роль как кредитора, и в принципе вы можете взыскивать убытки, взыскивать суммы задолженности, так как вы хотите как кредитор, а с другой стороны, вы ещё и акционер. И, например, если вы как акционер проголосуете за то, чтобы

328: Против того, чтобы, например, какой-то другой должник получил другой кредитор получил сумму раньше вас, как вас, как кредитора, то, возможно, вы нарушите свои фидуциарные обязанности перед обществом, если причините ему убытки. Ну то есть, предположим, есть какое-нибудь там предбанкротная си,

329: Есть куча кредиторов, которые приходят к обществу и говорят, а давайте вот в мировое войдём вот с такими-то скидками. Вот если 1 из кредиторов, который в это время ещё является и акционером, голосует против такого мирового соглашения и общество дальше скатывается в банкротство, нет

330: Здесь потенциальной возможности взыскать с него убытки, потому что он причинил вред, потому что у него вот это вот 2 Роли. Они совпали таким образом, что здесь есть противоречия и по корпоративному договору на самом деле происходит похожие истории, потому что если по корпоративному договору

331: Конечно, банк чаще всего приобретает только негативный контроль, да, но если вдруг он приобретает позитивный контроль над какими-то ситуациями, наверное, он приобретает равным образом конфиденциальные обязанности. И здесь после всех дискуссий с консультантами банк

332: Иногда остаются просто в позиции кредитора, потому что предпочитают не бороться с вот этой вот шизофренической ситуацией, когда у них есть вот разные права и разные обязанности, которые когда-то в каких-то положениях могут столкнуться.

333: Ой, ну это мы вот обсуждали по субординации, практика судов пока вроде идёт по пути того, что только мажоритарии. Ну то есть я не видел практики, чтобы миноритариев субординирован, хотя, может быть, она тоже есть, но это к субординации уже, это

334: Не тема сегодняшнего занятия, конечно.

335: Так, ну давайте мы сделаем, наверное, перерыв, а дальше закончим про вот эти квази корпоративные договоры. Так, ну мы упомянули, кто может быть стороной квази корпоративного договора, что по закону это третьи лица у тех, тех, кото

336: Которых есть законный интерес. Я не уверен, что есть смысл этого ограничения, потому что, в общем, наверное, могут быть и бенефициары какие-нибудь, которые где-то там сверху стороной. Теоретически есть у них законный интерес или нет. Наверное, чаще всего есть, но я не очень понима.

337: Зачем мы это проверяем? Но окей. Какие правила применяются к квази корпоративному договору, как корпоративный договор оспаривать может сторона квази корпоративного договора корпоративное решение.

338: Если участниками являются все, если участниками являются все акционеры.

339: Может быть, его можно спать нарушает, так в моём примере не нарушает.

340: Ну, мне кажется, нельзя, потому что корпоративный договор, он же не рассматривается на других, если те не заключали, допустим, не знали вообще о его существовании в моём же примере все.

341: А чем будет отличаться от ситуации, которую мы рассмотрели на 1? Прямо по закону говорится, что применяется правило корпоративного договора. Все участники являются сторонами этого корпоративного договора. Ну, мне тоже кажется, что должно быть такое право.

342: Я просто спросил у вас, как вы считаете, по идее, вот эти вот нормы о том, что к этому договору применяются правила корпоративном договоре, наверное, предусматривает, что и возможность есть оспаривания соответствующего решения. Просто здесь возникает вопрос.

343: Ну, скажем так.

344: Полу процессуальный.

345: Потому что 3 лицо приходит и подаёт, какой иск, оспаривание решения, косвенный иск. Вот. Ну, потому что в оспаривании корпоративного решения, да, и по

346: Получается, что оно законный представитель, что ли, в этой ситуации?

347: Ну, не знаю. То есть, мне кажется, что это все такие немножко, мне кажется, ответ должен быть, да, у 3 лица в этой ситуации должно быть такое право, но как-то это не до конца. У меня нету стопроцентной уверенности, что российские суды, если они столкнутся с таким иско,

348: Они в нём не откажут. Вот я вот так это сформулирую. Получается. Ну, скорее всего, наверное, нет, потому что у нас же есть специальная норма.

349: Оспаривание решений корпоративных в корпоративных специальных законах. Вот с 1 стороны, с другой стороны, я не уверен даже вот сейчас просто думаю вслух я не уверен, что

350: Надо подумать, какие из этих правил будут применяться или не будут применяться, когда мы идём оспаривать решение на основании нарушения корпоративного договора, потому что если посмотреть на 49 законн Бо, там же есть критерии, при которых можно только оспорить,

351: Да, вот в некоторых ситуациях, наверное, что-то из этого должно применяться, безусловно, и для соглашений в нарушении корпоративного договора, а что-то нет. То есть там, наверное, каузальность должна быть.

352: То есть, если приходит оспаривать акционер, который, который не мог повлиять на принятие соответствующего решения. Вот. Ну, то есть я, честно говоря, даже не знаю, можно подумать на этот счёт.

353: Обычно 3 лицо в этих ситуациях, когда оно становится стороной корпоративного договора, оно для чего становится не уверен. Скорее, если это банк, он становится, потому что информационные права вообще, то у него чаще всего есть

354: В кредите. Угу. По кредиту заёмщик должен обо всей информации, обо всех ключевых событиях сообщать, о любых нарушениях там, ковенантов и так далее. А стороной корпоративного договора обычно банк становится тогда, когда он хочет иметь право вето на корпоратив.

355: Решение. Вот, и если предположить, что какое-то корпоративное решение было принято без получения там согласия банка, то вот именно на основании этого он и пойдёт оспаривать корпоративное решение. И ещё, если мы говорим о том, в принципе,

356: Возможности оспаривать решение собрания, да, мы ведь считаем решение собрания тоже сделкой. И если мы говорим о том, что у 3 лица есть законный интерес, который может быть защищён, только оспаривание данного решения, да, и, скорее всего, в данном случае это будет только

357: Данного решения, потому что сделка, основанная на данном решении, вряд ли. Ну, давайте просто для простоты будем про дивиденды думать всегда. Вот в этих ситуациях выплаченные дивиденды в нарушение кредитникам. Да, и опять же, мы говорим о том, что все участвовали в этом договоре, да, уг.

358: Тогда мы говорим о том, что другого способа защиты законного интереса, который мы должны признать, чтобы, в принципе впустить это лицо корпоративный оо, ну, по действующему законодательству нет. И поэтому только признание решения недействительным решён.

359: Ну, может быть, я просто не знаю, есть ли у нас принцип, что мы всегда должны хоть какой-нибудь способ защиты найти для того, чтобы защитить интересы. Ну, не знаю, не уверен. В любом случае, здесь должна быть, наверное,

360: Возможность предоставлена 3 лицу признавать, в том числе недействительными, решения, потому что если мы даём эту возможность миноритарному акционеру и применяем все соответствующие правила к квази корпоративным договорам, наверное, и у кредитора, тогда эта возможность должна быть

361: Я не знаю, косвенный это иск или это что-то другое. Это нашим судам только предстоит разобраться. Да, Семён, поскольку у нас всегда есть возмещение, ну да, это тоже правда, во первых. А во вторых, мы

362: Обговорили, что 3 лицо может оспаривать решение собрания. Но можем ли мы продолжать рассуждения вот о решении собрания и о голосовании говорить, что, по сути, происходит отчуждение голоса, когда

363: Акционер проголосовать в соответствии с инструкцией нет, а причём здесь отчуждение голоса, голос у кого остаётся у акционера, если акционер проголосует не в соответствии с указанием голос, голосование было осуществлено.

364: Ну, она может быть оспорена. Почему? Мы же как раз тот пример, а вы все, я понял. Вы про конкретный пример, про ситуацию, когда все участники являются стороной, все участники являются стороной договора. Угу. И

365: Группе участников даётся инструкция 3 лицам проголосовать так, а не иначе они голосуют иначе, и он идёт оспаривать решение. Ну, честно говоря, мне хочется сказать, что нету здесь продажи этого голос.

366: Во первых, просто исходя из того, что редко 3 лицо приобретает возможности позитивного контроля, чаще всего это негативный контроль, если мы попробуем порассуждать и скажем, что вот есть 3 лицо, которое приобретает позитивный контроль,

367: Имеет право давать обязательные указания, и акционер голосует не так, как указание было дано, решение оспаривается.

368: Не знаю, я, честно говоря, мне все-таки хочется сказать, что здесь нету банк, да, банки то Бог с ними, потому что банкам, кроме негативного контроля, ничего, по большому счёту, не интересно. У них нет

369: Бывает другой аппетит. А вот контрагент, который там какой-нибудь, на самом деле теневой акционер. Ну да, есть вот эта вот точка зрения, что голоса продавать нельзя. А почему в этом вопрос? Почему мы не допускаем принцип?

370: Чаще всего это связано как раз примерно с теми же аргументами, которые Евгений Алексеевич выдвигает, что если мы вот совсем, если что, тут не только обязательственно правовой эффект появляется, тут появляется какой-то вот такой распорядительный эффект акции.

371: У 1, а право голоса у другого, и, дескать, это не очень хорошо, многие правопорядки к этому относятся негативно и, наверное, все-таки ургут. Козз. 1 дело, когда я обязуюсь что-то делать дальше, если я не делаю обычно.

372: Обязательственно правовые последствия другое дело. Если я отчуждаю этот голос, тогда происходит несколько странная ситуация в отношении того, как управляется общество, хотя тоже, если мы чётко придерживаемся идеи о фиденциальной обязательствах того, кто голосу

373: Соответствующим пакетом не до конца. Очевидно, в чем здесь проблема. Но, наверное, практика покажет, что здесь может быть много злоупотреблений, о которых мы даже не догадывались. А вот тот вопрос, который вы задали, Семён, он такой.

374: Непростой, сложный, потому что мы смешиваем вот этот вот, скажем, корпоративный эффект и обязательственный эффект нарушения в этой ситуации. И из за этого возникает ощущение, что раз есть распорядительный эффект,

375: То, значит, и голоса, возможно, были уступлены 3 лицу. Как-то вот хочется сказать, что все равно нет. Давайте представим, что, например, какой-нибудь из акционеров взял и продал свои акции кому-нибудь. Вот сразу никакого распорядительного эффекта больше нету.

376: Сразу остаётся только обязательствами. Я бы вот за этим распорядительным эффектом не, ну вот правда, пытался видеть лес, пытался все-таки анализировать, что это такая немножко странная история, которая, может быть и не до конца правильная и не явля.

377: Являющиеся необходимой с точки зрения конструкции корпоративного договора, я бы вот так это сформулировал, но вопрос, да, непростой. То есть мы в возможность оспаривать решение собрания, видим не следствие обязательства.

378: И следствие вот общее обязательственного вот этого видим пример специфики корпоративного права. Мы видим пример специфики ситуации, пример специфики корпоративного договора заключённого

379: Всеми, что вот в этой ситуации российский законодатель почему-то говорит, что корпоративный договор начинает ещё и приобретать корпоративный эффект, то есть начинает в каком-то смысле дополнять устав. Но даже когда мы это видим, мы помним, что это дого.

380: Договор, заключённый между конкретными лицами, отчуждение акций или долей, оно никаким образом, оно, с 1 стороны, влияет ли на действительность договора с договором, что происходит с корпоративным, если доли акций отчуждаются?

381: Нет, нет, у нас прям норма в законе. Не знаю, правда, зачем, но.

382: Вот, вот это правильно, если иное не согласовали стороны.

383: Ну вот оно, да, 8 пункт. Если иную сторону не согласовали, то-то, что я продаю акции, не означает, что корпоративный договор прекращается. Вот с другой стороны, если я продаю акции, корпоративный договор перестаёт быть между всеми и теряет вот этот вот

384: Вот этот вот эффект, поэтому он все равно не устав. Все равно здесь есть разница между этим договором и уставом.

385: Так, можем ли исполнение? Ну вот давайте мы к этому вопросу и перейдём вопросы по последствиям нарушения. То есть давайте представим, давайте с этого вопроса начнём. Давайте представим, что я обязался.

386: Голосовать за реорганизацию, например, в корпоративном договоре прописаны параметры, и я обязался голосовать за, а дальше я не проголосовал за и реорганизация не была одобрена. Вот.

387: Что здесь может сделать мой партнёр по, ну, Дмитрий Иванович, статья как раз, которая посвящена немецкому, немецкому. Договор он приводит. Ну, давайте мы только все-таки будем понимать, что вряд ли Дмитрий Иванов

388: Писал кусочки по немецкому праву, там статья, хотя там везде примечания ди Шрам и фогель, но в реальности понятно, кто какие части писал, ну но дело не столько в этом, сколько в выводах о том,

389: Как надо формулировать иски по таких случаях. Угу. И, во первых, ну, естественно, что неустойки, убытки, которые там могут, предусмотрено, а во вторых, действия, которые связаны с голосованием, можно требовать у суда признать, что

390: Голосование было произведено именно таким образом, своеобразное исполнение в натуре. То есть, допустим, если там, не знаю, была обязанность проголосовать там в случае, если поставлен вопрос о реорганизации за реорганизацию.

391: Да, можно требовать, чтобы было признано соответствующее, ну, чтобы голосование было признано именно таким образом совершенным. Угу. В российском праве есть примеры подобной конструкции, когда

392: Да, суд заменяет волю, да, если мы, допустим, говорим о сделках, которая должна нотариально быть удостоверена, 1 сторона уклоняется, то суд, может, фактически, ну, не совсем. Там же все-таки нужно, что

393: Сделка уже была, правильно. То есть там все-таки вопрос только несоблюдения формы, мне кажется, есть предварительно.

394: Договор это более хороший пример, потому что там вроде бы есть заключение договора предварительного, устанавливающего лишь обязательства заключить договор в будущем и суды. Ну, практика судов пошла в последнее время, насколько я понимаю, по пути, когда суд сво,

395: Волей заменяет волю лица, которое уклоняется от заключения основного договора, и получается, что да, есть секундарное право, которое вообще то реализуется только самим участником оборота, но суд берет и своим решением реализует это секунда.

396: Право за участника вот то, что предлагается по Дмитрием ивановичем, оно действительно напоминает вот эту историю. У тебя есть секундарное право голоса, но ты его не реализуешь. Как договорились, суд заменяет твою волю, да?

397: Вроде как в примере с долями и нотариусом есть же позиция, что необходимо удостоверение только распорядительной сделки и суд замещает волю только на распорядительную сделку. Это вы сейчас про

398: Это вы же сейчас про доли в ооо вспомнили, а мы просто про нотариальную форму говорим. Это же норма, которая не только для долей в ооо написана доли в ооо. Нет, давайте доли доли в ооо, и что там нотариально удостоверяется будем.

399: Прям отдельно обсуждать. Там есть в некоторых случаях я согласен, Семён. В некоторых случаях вы правы. Наверное, там действительно ещё и замещение волли произойдёт. Давайте на семинаре, который по отчуждению долей, это будем обсуждать. Ну да, наверное, вы правы, что и здесь тоже в некоторых случаях.

400: Может произойти замещение воли судом я не до конца, честно говоря, убеждён этими аргументами. Наверное, из за того, что я к исполнению в натуре отношусь намного более, скажем так, спокойно.

401: Мне кажется, что исполнение в натуре, это в гражданском праве, вообще то скорее должно быть исключением, нежели убытки, убытки. Это общее правило. Поэтому я не уверен, что вот эти вот исполнения в натуре по голосованиям, это хорошая история.

402: Потому что для меня корпоративный договор это все-таки обязательственно правовая штука, и нарушения должны быть обязательственно правовыми. Для меня немножко странно возлагать на суд право заменить волю, потому что надо понимать, что есть простые ситуации, да, когда кто-то обя,

403: Asya за что-то голосовать, вот там ещё может быть ок. Да, нарушил суд, заменил волю, но вообще то редко корпоративные договоры такие простые, чаще всего корпоративные договоры это все-таки там например обязательство голосовать за каких-нибудь кандида.

404: Которые, которых предлагает другая сторона в совет директоров. Если только эти кандидаты не являются там какими-нибудь недопустимыми, а недопустимые кандидаты это те, у которых репутация не соответствует, были судимости или были

405: Обвинения или ещё что-нибудь такое. То есть это достаточно непростая ситуация. Я не уверен, что стоит ссуду давать возможность заменять вволю 1 из сторон на исполнение достаточно сложных договоров, но это дискуссионная проблема. Здесь нет

406: Правильного или неправильного ответа пока в российской судебной практике я не видел примеров, где исполнялись бы в натуре, счеи в части именно голосования.

407: Какие ещё есть санкции потенциальные?

408: Неустойка убытки, да, вот если не закроется за 2 минуты, если найду. Сейчас ещё 1 есть забавная история. Помните, что в законе о баллы ещё есть?

409: Да, компенсация. Кто-нибудь знает, что это Ольга? А не помните, какой пункт статьи? А то у нас мало времени.

410: Так где же она? Где же она? Где же она? 7, 7, последний?

411: Да, вот она.

412: Не убытки, неустойка, выплата компенсации что же это неснижаемая неустойка вот те, кто это писали, видимо, думали про неснижаемую неустойку. Есть ли в российском праве неснижаемая неустойка вообще должна быть.

413: Неустойка, но только законная неустойка, потому что это противоречие юридической технике признавать законную неустойку по 333 не соответствующей действительности. И тогда мы говорим, что наш законодатель, он в маразме, раз мы допускаем снижение по 333 неустойки, которая

414: Семён, ну, во первых, насколько это совсем уж немыслимое утверждение. С 1 стороны, с другой стороны, у нас законная неустойка, то она где? Ведь в основном закон о защите прав потребителей. Ну там же вообще сумасшедшая неустойка. Так, это, ну ладно, это, это.

415: Мне кажется, наоборот. Ну да, не знаю, нет, когда у нас появляется компенсация, где-то это появляется, потому что хочется уйти от убытков, которые взыскать до этого было нельзя. И поэтому давай

416: Части запишем компенсацию. Не, не, не, ну там, там-то все-таки компенсация это давно существующая история, которая появилась по, для того, чтобы, ну, ну да, но здесь то она для других целей, то есть вряд ли можно

417: Провести параллели в реальности, потому что там сложно посчитать убытки. Здесь тоже сложно посчитать убытки, но компенсация здесь используется в не очень понятном смысле. Конечно, чаще всего говорят о том, что это какая-то вот неснижаемая неустойка.

418: Можно в акционерном соглашении как бы расписать, как будет компенсация эта рассчитываться. Ну да, типа, может быть вот для этого вообще у нас теперь ещё же и возмещение потерь, да?

419: У меня большой скепсис по поводу того, чтобы коллеги, давайте все-таки кто то 1 говорит, да, у меня большой скепсис по поводу неснижаемых неустоек, поэтому я, честно говоря, склонен просто вот игнорировать то, что здесь это записано.

420: Потому что, ну да, что-то придумали, применяется ли это на практике? Будет ли применяться? Мне кажется, что не применяется и не будет применяться. Тем более что есть некоторое смысловое противоречие между вот этим положением и корпоративным договором гк, где ничего подобного не упоминается, и в законе было ничего.

421: Не упоминается. Вот, ну, последняя тема хотел обсудить это вопросы, ну, из таких условно теоретических, а ещё меняется.

422: Акционера Ольга, так это в чем? Специфика? Поручительство и поручительство? Это ж не мера ответственности, способ обеспечения. Ну что, что в этом такого? Опционы? Опционы? Да, мы упоминали на 1 занятии, что есть такие способы, скажем так, санкций.

423: Которые являются структурными. Изменение взаимоотношений между сторонами после того, как 1 из них допускает нарушения, это могут быть штрафные опционы. Это могут быть всякие истории, связанные с какими-нибудь русскими рулетками. Хотя чаще всего это, наверное, все так.

424: Дедлоки это может быть отпадение каких-нибудь корпоративных прав, которые в противном случае предоставлялись быстране по корпоративному договору или, по уставу. Такие способы тоже, по крайней мере, мыслимы. Можно попробовать их так.

425: Записать, предусмотреть ещё. Помните, мы с вами смотрели, что бывают привилегированные акции, которые в определённых случаях могут начать голосовать или могут утратить право голоса. Вот теоретически такие привилегированные акции тоже можно использовать.

426: Как, например, элемент санкционирования на случай нарушения сч, да, то есть выпущены эти привилегированные акции, они пока, например, нет нарушений, не голосуют. Как только нарушения есть, они голо.

427: Голосуют и таким образом размывают 1 из акционеров ещё бывают всякие очень сложные механизмы, прописанные за нарушение обязанностей по финансированию, потому что sh часто предусматривает обяза ну не то, что часто зависит от проекта, иногда.

428: Предусматривает обязанность акционеров давать займы или давать вклады в уставный капитал. Происходит дальше. 1 из сторон нарушает. Возникает вопрос каковы санкции? Иногда в качестве санкции пытаются предусмотреть право

429: Акционера предоставить замещающее финансирование, но это замещающее финансирование, оно, например, там с каким-то повышенным процентом. То есть, вот, ну, предусматривают, в общем, разные способы того, что здесь можно сделать сейчас, честно говоря, не очень, не очень

430: Хотел бы в это все погружаться, хотел бы затронуть вопрос про непубличность или публичность сче, потому что все мы говорим эс непубличный документ, но

431: Вообще то гражданское законодательство сейчас предусматривает некоторые случаи, когда об ssh надо говорить, и предусматривает даже некоторые санкции за это вот в каких случаях надо раскрывать эсэй.

432: Так молчим в принципе, стороны участники общества, заключившие договор, они должны уведомить об этом общество да, общество своё время, в свою очередь, уведомляет остальных участников.

433: Ну, то есть, но по поводу содержания договора, я насколько сейчас, а где про то, что общество сообщает об этом другим участникам, мне кажется, что нет, ну, про то, что, да, уведомить, вот оно.

434: На экране, там дальше есть обязанность раскрыть, но общество не то, что должно информацию доводить до других участников. Там просто раскрытие идёт и раскрытие только в акционерных обществах, да.

435: Вот это 2 основание. То есть, во первых, участники любого общества должны уведомить общество. Во вторых, информация о корп договоре раскрывается в соответствии с законом об акционерных обществах. Вот, в общем, вот это вот

436: Есть ещё 3 история, когда корпоративный договор раскрывается.

437: Zona скажите, что фз Бо я немножко другое жду, но я не помню че фз Бо ну там просто говорится также, что они должны уведомить, иначе, ну, уведомить то и здесь есть.

438: А есть ещё?

439: Ну, теоретически антимонопольную службу нужно получить согласие, если вы приобретаете, в том числе на основе корп. Договора соответствующие пороги, соответствующее количество там акций, право голосовать по соответствую

440: Количеству акций или долей. Но я не про это, потому что теоретически федеральная антимонопольная служба не должна раскрывать эту информацию, да, то есть это не опубличивание

441: Так, ну кто-нибудь знает ещё?

442: Когда?

443: Я не расслышала, указано, что порядке законодательных, а это порядок уже, это просто порядок раскрытия. А есть ещё вот такое.

444: Сидит в совершенно иной норме.

445: Поэтому забавно, конечно.

446: То есть ещё нужно, если корпоративный договор предусматривает непропорциональное распределение прав, то его нужно включать в игру. Ну вот давайте пообсуждаем разные эти правила. Давайте начнём с более про

447: Не содержит. Сейчас про это тоже поговорим. Вот давайте начнём с обязанности уведомлять общество. А что будет, если не уведомили убытки? А что это за убытки? А вот как, если не уведомили о содержании? Тем более, если уведомили о договоре,

448: Какие убытки? Вот в этом мой вопрос. Какие убытки? Ну, потенциально ведь нельзя врать суду. Поэтому, а причём здесь суд, эти убытки, они достаточно странные, потому что они связаны причинённые, факт, причинённые вот этим фактом уведомления. Да, да, как

449: Ну, доказать, что убытки были связаны с фактом неуведомления участников о заключении корпоративного договора, достаточно, на мой взгляд, бесперспективное занятие, потому что просто то, что они не сообщили о том, что договор есть, да, и там действовали в связи

450: Не поможет, потому что даже если стороны корпоративного договора там договорились как-то голосовать и это причинило убытки, то это голосование причинило убытки, а не факт нераскрытия. То есть формулировка достаточно, я согласен, это достаточно странно.

451: Хорошая формулировка. Ну хорошо, поскольку нет. Точнее, это может быть и плохая формулировка, но она соответствует системности. Публичный субъект установил требование, независимо от того, положительно или отрицательно мы его оцениваем о необходимости уведомлять.

452: И создал потенциальную противоправность в случае неуведомления. И здесь это лишь норма учебника, которая говорит о том, что в случае противоправности есть генеральный принцип возмещения убытков и все, что мы сейчас пытаемся, это казуистика, может быть, когда неуведомление не несёт убытки, а может быть, когда

453: А вы знаете, Семён, мы просто пытаемся вглубь этой нормы посмотреть и пытаемся понять, а зачем она нужна? Потому что для того, чтобы какую-то норму установить, нужно разобраться, кого мы защищаем этой нормой для того, чтобы понять, кого мы

454: Этой нормой мы должны понять, что будет, если норма не соблюдается.

455: И лакмусовая бумажка. Видим ли мы какие-либо убытки в случае, если будет иное положение вещей. Я с вами согласен, что норма о том, что если если мы признаем, что обязанность есть, то, наверное, нарушение обязанности всегда влечёт возможность возмещения убытков, если их можно.

456: Продемонстрировать в этом смысле, кстати, не очень понятно, зачем про это писать. Вроде все взрослые люди, но вопрос а нормы то зачем? Вот для чего это? Для кого? Кого мы защищаем?

457: Вот, и главное, что это именно участники общества, не являющиеся сторонами, вправе требовать убытки. Вот непонятно я, у меня нет никакого ответа, у меня есть подозрение, что это вот продолжение логики совета по кодификации не Чита.

458: Но осуждаем. Вот хочется, чтобы про ssh говорили больше, чтобы, как только заключаешь эсэйч, сообщали об этом обществу. Такой компромисс неудачный очень людей, которым, которые хотели, да.

459: Соответственно, данном корпоративном договоре, тем, кому он очень не нравился. Да, да. Ну, собственно, не нисколько не ущемив, в общем то, позицию о том, что корпоративный договор нужен и так далее, да, попали, но вот

460: Ну так, так и есть, это какой-то такой беззубый компромисс, не очень понятный, не очень действительно понятный, потому что информация обществу о том, что есть корпоративный договор, она не то чтобы очень сильно нужна. Главное, ну, даже вот обществу сообщили, ну,

461: Здесь даже не говорится о том, что общество должно до участников эту информацию донести. Вот это тоже забавно. Как участники то про это узнают. Интересно. Ладно, дальше двигаемся. Раскрытие по законодательству об акционерных обществах. Вот здесь

462: Происходит парадокс, потому что корпоративный договор, он часто предусматривает очень сложные процедуры. Ну, того, как принимаются корпоративные решения. То есть, например, да, у меня 25%, да, это ооо, поэтому меня

463: Право, вета нет, но мы договорились, что по каким-то вопросам, по каким-то вопросам у меня право вета.

464: Раскрытие информации вообще то говорит о приобретении права голоса по соответствующим акциям. Раскрытие информации не значит, что можно договориться более тонко. То есть это достаточно простой инструмент. Я акции купил, вот я именно их купил, я раскрываю эту информацию на

465: Раскрывает эту информацию, если узнают. А если я приобрёл какие-то права, вот такие неполные, да, право вето, но только по каким-то вопросам. Право голосовать не двадцатью пятью процентами, а, допустим, 50, но

466: Только по совету директоров не очень понятно, как это можно раскрыть. Это просто опять же демонстрирует то, что у нас система раскрытия под это не заточена. Зачем мы сче туда вот пытаемся загнать. Видимо, опять же, часть компромисса, компромиссы очень

467: И неудачного Ровно тоже самое это 66 или какая там.

468: Ну, то, что я открывал вот этот вот кусочек.

469: Егрюл вообще ничего не предусматривает, то есть нет там ничего, что про непропорциональные права. Может быть, когда у нас наконец появится возможность иметь 2 директоров в егрюле, которые действуют совместно, может быть, и это там появится, но что там может появиться?

470: Непропорциональность, как я уже начал говорить, она тонкая, нюансированная штука. У меня по всем вопросам 25% голосов, а по вопросу о назначении гендира, допустим, единогласие. Вот что я должен в егрю включить все вопросы.

471: По которым у меня 25% или только те, по которым что-то отличается. А если этих вопросов, по которым количество голосов, которые у меня в капитале, там отличается, их на 5 страниц, я это как в игру включу. А если у нас какой-то очень, очень

472: Тонкое регулирование иных вопросов, потому что здесь же не только про право голоса, здесь вообще про объём правомочий, как это может работать, вообще неясно, а главное здесь формулировка потрясающая, иной объём может быть предусмотрен. Корпора.

473: Активным договором при условии внесения сведений в егрюл вопрос если егрюл не предусматривает возможности внести такие сведения, что происходит с корпоративным договором, который предусматривает непропорциональное распределение прав.

474: Не будет 10. Сейчас, подождите, помолчим. Да, у нас получается, что есть сделка, заключённая с нарушением закона. Эта сделка какая?

475: Как это? А вот здесь дальше возникает вопрос, а третьи лица здесь могут затрагиваться или нет? Затрагиваются? Это вот Денис Васильевич.

476: Когда мы с ним обсуждали, он придумал 1 вариант, когда теоретически третьи лица могут затрагиваться, например, когда 3 лицо принимает, получает в залог доли, которые вроде бы по игрю, там, не знаю, 55%, а по корпора

477: Активному договору 20 я тоже не уверен. То есть можно подумать над этим примером. Я не уверен, потому что, по идее, ведь залогодержатель, если забыть про то, что он осуществляет. Хотя, кстати, да, залогодержатель же ещё и право голоса может осуществлять вот в этой ситуации.

478: Залогодержатель связан корпоративным договором или нет. Вообще, хочется сказать, что, наверное, он не может за счёт залога. Вот корпоративный договор, по сути, обрушить. Наверное, он связан тем, что там есть с обязательственной точки зрения, да, вот.

479: А если он, ну, в общем, вот, вот какие-то подобные ситуации с залогами можно попробовать их покрутить, может быть там появляются третьи лица вообще по общему правилу не должны они там появляться. Поэтому соответствующий договор должен быть только оспоримым. Но, конечно, это парадокс, да, что

480: Что вот эта вот норма появилась и теперь договоры, получается, оспоримые, что ли? Ну как-то вот это, по существу, существо обязательства, когда мы опять приходим, ну, к вопросу о том, насколько, соответственно, рава и

481: Если внесение всех данных о объёме прав рассматривается как императивные нормы, то тогда

482: Да не видно, кого, каких третьих лиц то мы защищаем, понимаете? Вот не видно этого. Просто говорит.

483: Ну, это, а в чем существо обязательства? Вот такое, которое требует знаний третьих лиц?

484: Вот и я не знаю, это ещё 1 странная норма, особая, корпоративная.

485: Отношения. Ну да, ну да. Ну, Семён, я хотел просто сказать, что в ноябре 17 был внесён законопроект об изменении порядка внесения записи в егрн ага, и появится возможность внесения

486: О наличии корпоративного договора и единый реестр фактов деятельности юридических лиц. Понятно. Ну, в общем, я надеюсь, что

487: Я надеюсь, что это все в любом случае не приведёт к тому, что не включение этой информации влечёт ничтожность корпоративного договора, потому что это слишком, слишком мощные последствия для такого нарушения. Не очень понятно, кого мы защищаем, и

488: И с точки зрения раскрытия, да, 1 вопрос забыл поднять. Вот когда раскрытие по законодательству об акционерных обществах происходит, о содержании с рассказывается

489: Там раскрывается только информация о том, в отношении какого пакета акций заключён эйч содержание его фактически не раскрывается, то есть, по большому счёту все, что происходит, кого-то предупреждает а ещё здесь есть sh кого и для чего особенно исходя из того, что вроде бы вверх.

490: Суд говорит о том, что обычно не надо смотреть ни в какой, даже там устав достаточно посмотреть в егру для целей заключения сделки, вот кого мы предупреждаем про че неясно единственный потенциальный адресат это покупатель соответствующих долей и акций.

491: Да, вот, может быть, он должен посмотреть, что там есть че, но, опять же, а зачем покупателю даже лучше не знать, что там с, потому что, ну, как вот он купил акции, если там даже не было никаких оснований ему что-то проверять, он скорее

492: Всего добросовестный, он приобрёл титул и так далее. Оспорить сделку вряд ли можно, если было нарушение ограничений, которые в получается, мы что, защищаем самих участников, тоже как-то странно, потому что, наверное, 1 отметки

493: О том, что там есть sh, недостаточно для того, чтобы 3 лицо сразу стало недобросовестным, потому что кто этому 3 покупателю даст этот ssh, даже если он попросит да ну, не факт, что дадут. В общем, здесь непонятно, в чем вообще цель.

494: Всех этих наших норм о раскрытии информации о корпоративном договоре. Я согласен с тем, что это очень похоже на вот такой не очень продуманный какой-то странный компромисс, между тем, чтобы вообще разрешить все, что угодно в рамках корпоративного права. И с другой стороны,

495: Какие-то ограничения ввести. Ну как-то это все не очень убеждает, правда ну, вот это, наверное все, что я хотел с точки зрения вот такой регулирования договоров рассказать. Есть какие-то у вас

496: Вопрос мы можем сейчас, если вы хотите пообсуждать, что обычно пишут в корпоративных договорах с 1 стороны, с другой стороны, у вас есть вот этот вот том глухого

497: Наверняка в каком-то виде, где очень подробно рассказывается там с примерами формулировок, что иногда в сч бывает, в принципе, с учётом наличия этого труда, я не вижу большого смысла в том, чтобы это обсуждать на экзамене, я это спрашивать не буду.

498: Такая уже практическая плоскость. То есть, я не знаю, там рассказывать не про правила, регулирующие куплю продажу, а про то, какие, как регулируется порядок приёмки передачи, да, это интересно в каком-то плане, но не то чтобы очень сильно, да, да.

499: Общество с ограниченной ответственностью директор является участником одновременно и договор, в котором предоставляется право директору, участнику давать указания.

500: Ну, я думаю, что это не должно ловиться нормой соответствующей. То есть, если вы ведёте к тому, что органы управления не могут давать указания, я думаю, что как только орган управления становится участником, эта норма не должна действовать, потому что, как я понимаю эту норму, которая скопирована у немцев, она состоит

501: Смысл в том, чтобы не появлялось директоров, агентов, которые могут указывать, что делать принципалам. Вот для того, чтобы эту агентскую проблему не рушить.

502: Ну, скорее всего, да, скорее всего, да.

503: Мне кажется, для этого достаточно общество включить вот в действительности, что если общество должно действовать каким-то образом, это значит, что директор должен действовать. И, кстати, вот здесь 1 очень парадоксальный, во

504: Мы про арбитрабельность корпоративных споров говорить с вами не будем, но вот так вот, в общем смысле. Но здесь не могу не пнуть тех, кто это писал. В каких случаях спор из че можно передать на рассмотрение третейских

505: Кто-нибудь знает соглашение? Все участники и общества являются стороной арбитражной оговорки, арбитражного соглашения. Ну в принципе, наверное, теоретически можно так сделать.

506: Но это будет означать, что если мы даём отрицательный ответ на вопрос о том, может ли быть общество стороной соглашения акционеров, а вроде как вот консервативное прочтение закона, оно двигается в этом направлении, то получается, что у нас, видимо, ssh подписывается между

507: Участниками, а дальше какая-то отдельная арбитражная оговорка, которая говорит, что подписывается ещё и обществом и говорит, что все споры передаются на рассмотрение арбитража. Это странно, но это ладно, это полбеды, это скорее проблема корпоративного закона. А вот проблема тех, кто это писал,

508: Заключается в том, что они не знают. Оказывается, что корпоративные договоры бывают между частью участников. Более того, в отношении 1 и того же юридического лица может быть несколько корпоративных договоров. Нас трое. У меня, как у 1 из участников, 1 договор с

509: 1 партнёром, другой договор, с другим, как это возможно примирить с требованиями апк. Я не понимаю, это какой-то вот просто, ну, ну да, ну у нас шизофреническая реформа, в принципе, арбитража произошла, поэтому сложно здесь что-то комментировать, но

510: О том, что все споры связаны, возникшие между участниками договора, они связи. Угу. Ну, то есть сматривают там как раз на 225.

511: Ну, это, это понятно. 225 точка 1. Если её почитать, она прямо и называет такие споры в качестве корпоративных. Дальше вопрос просто можно ли их передать на рассмотрение третейского суда, международного коммерческого арбитража? И ответ, да, но при соблюдении вот этих вот стран

512: Условий, которые игнорируют реальность, согласно которой корпоративный договор может заключаться между частью участников. Вот, ну, сложно комментировать ещё 1 вещь. Забыли интересную теоретическую. А вот давайте предположим,

513: То есть?

514: И они заключили корпоративный договор, все, и совет директоров. Там написано, что, например, решение о одобрении выплаты дивидендов является вопросом единогласным.

515: Голосование совета директоров. Да, вы помните, что в акционерных обществах нужна рекомендация совета директоров для того, чтобы выплатить дивиденды.

516: А совет директоров собрался и проголосовал простым большинством за рекомендацию.

517: Потому что, например, директора мои, они голосовали против, но, тем не менее, решение было принято. И дальше, допустим, у меня нет достаточного голоса на общем собрании, и дивиденды выплачиваются. Вот какие

518: Средства у меня защиты.

519: Все участники участники договора. Да, да, да, да, да.

520: Как устану. Смотрите, устав, допустим, ничего не говорит на тему того, какое большинство должно быть.

521: Ладно, давайте просто, в общем, задам этот вопрос. Может быть, так даже будет проще. Можно ли оспорить решение совета директоров, которое не соответствует корпоративному договору, если все участники

522: Является стороной корпоративного договора. Общество не является. Вопрос в том, что мы рассматриваем это как нарушение или как не знаете, мой вопрос более прозаичен.

523: Да, они как раз все.

524: Ну давайте даже забудем про мой пример. Я его как-то вот не до конца продумал. Мне кажется там как-то он по-дурацки звучит даже. А давайте просто просто представим, что есть некий корпоративный договор. Дальше совет директоров.

525: Делает что-то не в соответствии с корпоративным договором. Здесь возникают вопросы, потому что пункт 6 говорит о том, что решение органа хозяйственного общества можно признать недействительным.

526: Совет директоров и члены совета директоров могут в душе не знать, что написано в сче. Ну, правда. То есть, в принципе, они не являются его стороной, наверное, в большинстве практических ситуаций, они, конечно, будут про него знать, потому что там, если уж все участники

527: Стороны, скорее всего, они и директоров уведомили, но вообще то директора, наверное, на них нету такой обязанности изучать каждый раз перед принятием решения положение че, ну, вообще то они фидуциарные обязанности несут, да, вот им этого, наверное, хватает.

528: Сказать, что у них более, и они, как бы, даже если 1 из них договор, так нельзя оставить, нельзя испортить это решение только

529: Это вы говорите про то, что кто-то из них действовал?

530: Против интересов общества, мне кажется, есть большое количество ситуаций, когда даже не то чтобы есть, может не быть никаких убытков от соответствующей сделки, которая одобрена или не одобрена советом директоров. Но, может быть, нарушение.

531: Процедурное, то есть, допустим, там не одобрено какое-нибудь, какое-нибудь положение, не одобрено даже вот так требуется согласие всех для того, чтобы положение одобрить членов сд, а они одобрили простым большинством, потому что кто-то голосовал против

532: И что здесь можно признать недействительным? Решение совета директоров, пожалуйста.

533: Ну, а здесь, ну, видимо, предполагается, что они должны как-то вот представители, что ли, всех этих участников, раз все участвуют, значит,

534: Директора. Я, я, в общем, на самом деле. А, ну да, если

535: Да, да, да, да, да. Это вот самая, кстати, забавная история, потому что если вдруг там есть независимые директора, они действительно могут не очень знать про свечей, они вообще могут приезжать там раз в, не знаю, квартал, в полгода, в год, на заседание совета.

536: Директоров голосовать, возлагать на них ещё обязанность изучать содержание корпоративного договора под страхом недействительности их решений. Это создавать очень странные стимулы для соответствующих директоров. Вот, ну

537: Как-то так у нас в законе сформулировано это таким образом. У меня есть ощущение, что это ещё 1 пример того, что может быть никакой корпоративный эффект не должен появляться, как бы договора это исполнительный орган.

538: Так, а у нас, мне кажется, нет вообще никаких решений, которые бы единоличный исполнительный орган принимал, да, у нас, да, он совершает действия, там нету решения, как вот такой сделки, поэтому.

539: Их и не оспаривает, да? Ну, вернее, как сказать. Ну да, здесь же речь про именно решение, а не про сделку, про оспаривание решения, да, а нельзя рассматривать то, что когда директор, который знает об нормах,

540: Договор действует в разрез с ними, нарушая свои обязанности, я, честно говоря, не уверен, потому что обязанности это 1, а обязанность действовать по ч. Это может быть другое.

541: Тут может быть противоречие, если это каким-то образом как бы наносит убытки, да? Ну я не знаю, директор обязан действовать в интересах общества. Вот это главное, конфиденциальная обязанность, у него нету обязанности выполнять все, что акционеры решили по корпоративному договору.

542: То он должен сделать. А ещё, кстати, любопытно, что если вдруг мы доведём это до такого абсурда, то получится, что может слететь решение совета директоров. Вот такое и дальше. Что происходит с генеральным директором, если он сделку, например, заклю

543: Да, тоже не очень понятно, можно исполнительно, органически, они же могут альтернативный порядок проведения общего собрания участников договоре и обязанность по организации лежит директор.

544: Там, конечно, час последствий, возможно, не будет от неё собрания.

545: Ой, ну вы знаете, это к тому, что как бы должен, да, должен, а, ну если это предусматривает, если корпоративный договор предусматривает какие-то подобные вещи и нарушения, и там происходят нарушения какие-то, по идее, если

546: Общество не сторона, то нарушение происходит только на стороне каких-то участников. Если никто из них даже не нарушал, значит, ну, значит, ни с кого убытки не взыщутся. Ну, процедура не соблюдена, не соблюдена. Может быть, ну, надо на конкретном примере.

547: Все анализировать. Но вообще, если общество не сторона, если директора про это не знают прочее или даже если знают, все равно возникает вопрос, почему мы оспариваем их решение вот в

548: Когда пытались все-таки поменять спецзаконы корпоративные, с тем, чтобы привести их в соответствие с гк, то там пытались написать, что можно оспорить решение совета директоров, только если директора знали вот что-то вот такое пытались написать, но

549: Воз и ныне там законопроект где-то лежит, пылится, пока принят не был, и неизвестно, будет ли с учётом того, сколько он уже пылится вот по содержанию корп. Договора, ну опять же Глухов.

550: Ну, в принципе, все, все коммерчески, да, если вы хотите создать совместное предприятие, вы ставите перед собой круг вопросов, которые главное, для чего вы его создаёте, вы решаете, в как финансируется, как управляется это.

551: Приятия, что происходит, если кто-то из участников хочет продать свои акции или доли там может ли он это сделать, в каких случаях он может сделать, какие ограничения на продажу, там какие-то преимущественные права могут быть установлены, которые

552: Будут иметь обязательственно правовую природу, то есть они не будут действовать против третьих лиц, ну, всякие дедлоки и так далее. Вот. Опять же, я не очень заинтересован, это все у вас выспрашивать на экзамене, но я рекомендую, особенно тем, кто думает пойти

553: В консалтинг все-таки так. Полистать книжку Глухова, просто чтобы немножко лучше понимать, с чем вы будете иметь дело. Хотя книжка она, ну, надо понимать, абсолютно практикоориентированная, она скорее в английской правовой традиции, это называлось бы что-нибудь типа хендбук.

554: Ну, такое вот пособие по составлению. Я бы так это примерно и воспринимал. Вот по корпоративному договору. Тогда все, спасибо большое. В следующий раз, мне кажется, у нас сделки с акциями.

555: Долями, в том числе вот эти вот вопросы, связанные с тем, что нотариуе тся по закону о и так далее.

556: Нет, обязательное приобретение у нас будет на отдельном семинаре, то есть с точки зрения профессионального жаргона у нас в следующий раз правит мэй, а public мне у нас будет отдельно.

557: Спасибо большое.