0: Так, ну что мы сегодня поговорим про то, про что не всегда в рамках корпоративного курса говорят, поэтому посмотрим вообще, как это все пойдёт. Там есть очень интересные кусочки, даже с теоретической точки зрения.

1: Потому что их мало где обсуждают, в частности, преимущественное право, потому что как-то не так много сфер, где преимущественное право есть в рамках курса общего курса гражданского права, мало внимания ему уделяя.

2: Это на самом деле конструкция очень интересная и очень непонятная. И вообще, вот если писать про что-то диссертации, то вот про преимущественное право прям очень интересно, но я боюсь, что надо там смотреть не только корпоративное право и уж точно

3: Не только российская. Вот. И другие вещи там тоже интересные, но, может быть не настолько, но давайте начнём с этих самых других. Вот, в принципе, мы с вами концентрируемся же на ооо и ао, поэтому объекты

4: Достаточно понятно. Их очень ограниченное количество. Давайте просто поговорим, как происходит распоряжение ими и в чем здесь нюансы с точки зрения принципа разделения на обязательственную и распорядительную сделку. Давайте начнём с

5: Акции, что ли, там чуть может быть проще, как распоряжение происходит акциями? Что такое акции вообще вещи или с точки зрения нашего кодекса?

6: Я бы не называл их правами требования, честно говоря, я бы назвал их бездокументарными ценными бумагами, а уж права требования это в чистом виде. Или это ценные бумаги, которые просто перестали быть вещами, потому что мы уже живём в мире, где бывают всякие цифровые.

7: Активы и может быть в гк скоро появятся, но я к тому, что может быть это не чисто право. Ну окей, там право требования, право требования, особый объект, к которому применяются отдельные правила о ценных бумагах, но в принципе особый режим, да, и вот те статьи

8: Гк. На который, к которым я вас отсылал как раз в совокупности с законом о рынке ценных бумаг этот режим более или менее устанавливают, как происходит распоряжение акциями.

9: Где учитываются акции? Давайте. Какие варианты в реестре или у депозитария? То есть либо у регистратора, либо у депозитария? Соответственно, распоряжение, либо в реестре.

10: Либо в депозитарии, что нужно для того, чтобы передать акции, передаточное распоряжение, передаточное распоряжение. Ну то есть там может быть инструкция депозитария или передаточное распоряжение. То есть это некоторое действие, которое на самом деле отлично и

11: Отдельно от договора купли продажи. Поэтому, когда мы смотрим на акции, то как бы принцип разделения он бросается в глаза, да, в чем, в чем суть принципа разделения? Вы же наверняка с андреем Владимирович.

12: Непосредственно приносит права на акции и разделяются они потому что, в частности, с долями в ооо сделки регистрируются нотариуса. Вопрос давайте доли сейчас на секунду в сторону в стороне оставим. В целом. Просто мы

13: Говорим о том, что 1 обязательство отделяется от другого. 1 сделка отделяется от другой, 1 сделка отделяет.

14: В случае с акциями кажется, что вообще эффект разделения, он как бы на лицо, потому что вот сегодня мы заключили договор купли продажи, который исполняется не в момент заключения, а, допустим, после выполнения некоторых условий условия выполнены.

15: Происходит передача акций, да, если для сделки по передаче акций есть свои основания для признания её недействительной, то будет признана недействительной. Только она и не пострадает весь договор, да, таких.

16: Оснований не очень много, поэтому эффект разделения далеко не во всех ситуациях полезен, но в некоторых ситуациях он, очевидно, полезен. Вот мы понимаем, что да, мы говорим про реестр, да, в общем, который не явля,

17: Является государственным, поэтому там нет принципа публичной достоверности, но тем не менее, если

18: Ну ладно, это отдельная тема. Наверное, в следующий раз в 1 из следующих занятий будем обсуждать. Вот. А что с долями происходит?

19: Угу. У её есть требования по регистрации вот этой самой сительной сделки, где доли учитываются. Давайте сначала даже так доли учитываются. Угу. И, ну, вносятся туда данные на основании

20: Нотариального на основе нотариально сделки передачи это общее правило, из которого есть исключения. Мы про них вкратце поговорим с action н договор, ну давайте про них отдельно все-таки.

21: Сейчас общее правило. Значит, доли учитываются в егрюле, при этом для того, чтобы заключить договор купли продажи. Как правильно сказано, соответствующая сделка должна быть нотариально удостоверена.

22: С какого момента при этом все равно переходит доля внесение записи в егрюл, потому что до этого была немножко странная ситуация, когда у нас вроде бы есть публичный реестр, а тем не менее, до 2015, что ли, года. Я сейчас точно не

23: Не вспомню, но тем не менее говорилось о том, что права на долю переходят с момента нотариального удостоверения, и дальше возникал смешной вопрос а в общем, как третьи лица то об этом узнают, потому что нотариус удостоверил сделку, а дальше?

24: Явлением, кто-то должен дойти в егрюл. Если этот кто-то не доходит до егрюла, то у нас, получается есть какое-то очень мощное исключение. Очень хорошо с точки зрения вообще ведения реестров любых, потому что появляются лица, которые в реестре не обозначены, но тем не менее, вроде

25: Как является правообладателем, что удостоверяет нотариус?

26: А он же не нотариус, по вашему? Давайте и так, и так. Нотариусы считают, что они, в общем то, они не видят деление по большей части. Поэтому проблема в том, что они хотят терять весь договор, анализировать все его, все его условия.

27: Сделку непосредственно по переходу. Угу. Удостоверять, потому что смысл именно в том, чтобы удостоверить сам факт того, что. Угу. Передачу, на каких условиях он это делает, это не так.

28: Да, все верно. И здесь, конечно, закон не очень сильно помогает, потому что, с 1 стороны, в законе об есть намёк на принцип разделения на то, что есть сделки. Вот давайте просто терминологически посмотрим, что сделки

29: Направленная на отчуждение доли, подлежит нотариальному удостоверению, да, вот этот намёк, что сделка, направленная на отчуждение доли, это скорее намёк в пользу того, что это распорядительная сделка, потому что вот давайте на пункт, на абзац 3, того же самого пункта 11.

30: Посмотрим. Там говорится, что кроме вот этого сделки, направленной на отчуждение, есть ещё договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определённых обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на

31: Отчуждение доли, да, то есть вот давайте сопоставим сделка, направленная на отчуждение доли. 1 термин, 2 термин договор, устанавливающий обязательства в некоторых ситуациях заключить эту сделку, направленную на отчуждение доли, то есть вот эти формулировки

32: Они системно, если их толковать, вроде бы подталкивают к тому, что действительно есть принцип разделения, есть обязательства. Смотрите, абзац, 3 договор, устанавливающий обязательства, а есть сама распределительная сделка, это абзац 1 того же самого.

33: Пункта 11, но, к сожалению, если читать целиком и полностью весь всю 21 статью, то там, честно говоря, какой-то системности обнаружить никак не получится и

34: И нотариусы.

35: Нотариусы, к сожалению, очень внимательно относятся ко всему, что записано в договоре. Это связано, в том числе с тем, что нотариальная палата в какой-то момент выдала, разъяс.

36: Где сказала, что нотариус, на самом деле, он удостоверяет все, все, все, он проверяет, все, все, все. Он, как обычно, там разъясняет все права, которые только могут быть. Он проверяет, получено ли согласие фас на отчуждение доли. Он проверяет, выполнены ли требова.

37: Не по крупной заинтересованной сделке и так далее. То есть они расширили сферу того, что проверяет нотариус достаточно серьёзно за счёт вот таких, пускай и необязательных, но разъяснений. Более того, есть. И это совершенно парадоксально. Есть рекомендуемая форма договора по отчуждению

38: Которая была утверждена федеральной нотариальной палатой. То есть это вот вообще класс, потому что, как бы, да, свобода договора, но нотариус действительно смотрит на практике часто вот на эти договоры и проверяют, все ли там записано, что нотариальная палата рекомендует, а там такой

39: Полутора страничный договор купли продажи доли именно купли продажи, а не распорядительная сделка. И сложности в этой связи возникают, когда стороны заключают что-то более.

40: Сложная, нежели вот сделка, которая требует исполнения в момент заключения, потому что если договор купли продажи доли исполняется в момент заключения, то в принципе понятно, что разделять обязательственный распоредительный эффект не

41: Критично, ну, по крайней мере, во многих ситуациях встречи, которые

42: Хочет удостоверять, что вы имеете в виду? Ну, придумали какой-то очень сложный договор. А, да, да, нотариус, удостоверять же, отдельный акт. Сейчас про это тоже поговорим. Это, да, это есть такой

43: Есть такая история в обороте, которая не очень понятная и достаточно грустная, но давайте от неё абстрагируемся. То есть, если договор исполняется сразу, то с точки зрения правил закона об ооо, принцип разделения не критичен, потому что, ну,

44: Какая разница? Принесут стороны сразу весь договор покажут нотариусу или вот такой вот просто распорядительный, некий передаточный акт. Они покажут, это не сильно мешает на практике. Хотя, конечно, очень странно. А вот если заключается сложный

45: Договор, допустим, такой, как в сделках мэнй, в том числе в России, заключается с кучей предварительных условий, необходимостью получения согласия фас, какой-нибудь там предпродажной реструктуризации бизнеса, ещё чем-нибудь.

46: Быть таким-то. Нотариусы, конечно, с большим трудом читают такие договоры. И есть, конечно, такие, которые, ну, могут понять, о чем там идёт речь, но

47: Далеко не все согласны такие договоры удостоверять. Плюс возникает вопрос, а почему его удостоверяешь? Потому что вообще то удостоверяется. После того, как сделка удостоверяется нотариально. Дальше происходит действие очень простое. Нотариус направляет заявление в

48: И доля переходит, если договор не предполагает исполнения в момент заключения, то нотариально удостоверять его вроде бы даже и не нужно, и абзац 3 как бы на это намекает, но если его, ну потому что абзац 3.

49: Говорит про договор, устанавливающий обязательство при наступлении определённых условий. Заключить сделку, направленную на отчуждение доли. У нас сложный договор, который устанавливает именно такое обязательство. Он именно говорит, что есть спиз, есть вот эти условия, после выполнения которых

50: Происходит непосредственно уплата денег и передача доли вроде как по абзацу 3. Этот договор нотариально не удостоверяется, потому что если прочитать абзац 3 целиком, то он про что?

51: Да, то есть если 1 из сторон не совершает сделку по передаче доли, уклоняется от её нотариального удостоверения, то другая сторона идёт в суд, и решение суда в этом смысле вот заменяет нотариальное удостоверение и заменяет эту распорядительную сделку.

52: То есть суд своей волей заменяет волю контрагента, и дальше все идут в егрюл, все счастливы, но если мы вот от принудительного порядка на секунду абстрагируемся, мы заключили сложный

53: Сделку, сложный договор, устанавливающий вот это самое обязательство. Дальше условия все выполнены, что мы несём нотариусу

54: Для того, чтобы передать долю. Нет, у нас нету спора. То есть мы, мы просто, у нас все хорошо, мы согласны, что условия выполнены, что мы несём дальше нотариусу.

55: Документы, подтверждающие полномочия на то, что прямо указано. Ну, это вы про документы, которые нужны для нотариального удостоверения сейчас. А я вот про сам, сам ключевой документ.

56: Вот в нормальном мире, где есть разделение и где понимают, что к долям в принципе такое же передаточное распоряжение нотариально удостоверяется, а не что-то другое, то вот то, что Дарья говорит, по идее, это

57: Какой-то акт передачи, который представляет собой вот такую чистую распорядительную сделку дальше, да, нотариус там проверит, что продавец, то есть обладатель титула, действительно в реестре значится, что там все преимущественные права соблюдены и так

58: Далее, хотя вот, да, да, да, вот это он все проверит, но удостоверяет чистую распределительную сделку. Но проблема то в чем? Проблема в том, что нотариусы то не знают, что есть распределительная сделка нотариусам, то вот они ждут договор, они не

59: Ждут распределительную сделку, они ждут, что там будет написано, что есть цена, есть доля, нет залога, если там цена не уплачена полностью.

60: И на практике это создаёт очень парадоксальные ситуации, потому что вот в крупном мэй очень часто происходит следующее. Есть такой условно рамочный английско правовой договор.

61: Где записаны все условия, которые должны быть совершены для того, чтобы передача доли состоялась, а дальше к нему приложен маленький полуторастраничным российско правовой договор, который каким-то образом описывает

62: Что вроде как цена определяется вот не здесь, а в том или же, что она уплачивается здесь, но она выплачивается в счёт того и дальше. Вот этот вот маленький договор несут нотариусу и удостоверяют его. Это, конечно, что-то не очень нормальное.

63: Причём вызванное, по сути, тем, что нотариусы не понимают вот этого разделения между распределительным эффектом и обязательственным эффектом. Причём реестродержатели, депозитарии, ну, в некотором смысле понимают, потому что они даже не требуют

64: Сделки, которая в основании лежит для них передаточное распоряжение, все это ключевая воля. Они не проверяют, была ли там уплачена цена, есть ли какие-либо основания для передачи. Вот передатка есть, все здесь нотариусы выступают

65: Такими контроллерами всея и всего око Государева практически. И это ведёт к странной вот такой практике. Причём практика очень хрупкая в реальности, потому что есть судебные дела, где суды смотрят. Вот у вас есть английско правовой

66: Вот есть российско правовой договор про доли, про доли, что с долями, с договорами происходит? Нотариально удостоверяются вот этот английско, вот российско правовой, вы удостоверили, а английско правовой нетона сделка, сделка, ничто.

67: Причём суд в том конкретном деле, это, по моему, только 1 разовое дело, но, тем не менее, в том решении суд даже сказал, да, сделка ничтожна, но давайте мы её будем использовать. Вот это то, что там написано для того, чтобы толковать российско правовую, что вот вообще уму непостижимо, но тем не менее,

68: Да, воля сторон, которая ничтожна. Но нет, видимо, предыдущая переписка. Вот, видимо, это предыдущая переписка, которая вот так вот формализовалась, но в любом случае, вот что пытался сделать вас, когда уже немного ему оставалось.

69: Он пытался выпустить вот это вот информационное письмо, которое, к сожалению, так и не вышло, где чётко бы разделили обязательственный эффект и распределительный эффект. Сказали, что удостоверяются нотариально только сделки по передаче доли, а обязательственно правовые

70: Сделки, лежащие в основании, они нотариально не удостоверяются, но, к сожалению, не успели, не успели. Ну и там был, конечно, сложный вопрос по поводу абстрактности или каузальности этих распорядительных сделок, да.

71: Не очень понимаю, почему-то. Ну мы говорим, что устанавливающее обязательство передать, совершить. То есть у нас есть кауза, которая ставит передать и в самом

72: Почему мы, почему мы здесь считаем, что именно это? А потому что, смотрите, Иван, если бы договор, устанавливающий обязательства, требовал нотариального удостоверения, то что бы с ним произошло?

73: Он нотариально не удостоверен. Вот. А здесь законодатель как бы намекает, что он не ничтожен, да, потому что если уклоняется кто-то от его исполнения,

74: То, значит, можно пойти в суд, и суд заменит собой нотариуса и продавца. Вот, а то, что очень

75: А видите, абзац 1, смотрите. То есть в этом пункте 2 абзаца. 1 говорит, что сделка, направленная на учреждение, удостоверяется. Другой говорит, что если уклоняетесь от заключения этой сделки, хотя это было предусмотрено договором, то суд

76: Тут заменит нотариус.

77: Да, причём, интересно, да, что здесь написано, что если покупа, если продавец уклоняется, да, покупателя есть этот иск, а если покупатель уклоняется, нотариальное удостоверение, это же действие 2, да?

78: Нужно двое, чтоб там дотанцевать. Вот если покупатель уклоняется, здесь этого не записано. Ну да ладно, да, можно попробовать. Давайте посмотрим через

79: У них в случае с преимущественными правами иногда идут.

80: Так, а на самом деле нам нотариальное удостоверение договора же, наверное,

81: Ага, все, 165.

82: Вот. Ну, видите, здесь в чем? Да, наверное. То есть, если покупатель заплатил, а другая уклоняется, то можно попробовать теоретически сюда зайти. Но, но, конечно, эта статья писалась больше для обязательственных сделок.

83: Требующих нотариального удостоверения, то есть она, скорее, я не помню, у нас сейчас осталось что-то или нет, там рента вроде была в какой-то момент или че то такое вот.

84: Ну, ну, да, да, да, да. То есть теоретически покупатель, если продавец, если покупатель.

85: Уклоняется здесь опять продавец. Ну да, не знаю. В общем, я не очень понимаю, как продавцу долю свою отдать покупателю. Я не уверен, что эта статья, если её вот так вот просто буквально читать, что

86: Она помогает, что суд, если продавец придёт и скажет, давайте-ка я долю передам, а покупатель заплатит мне деньги, что суд своим решением волю покупателя заменит по применяя 165 или по аналогии, пункт абзац, 3, пункта 11 статьи 21.

87: Знаете, в чем несоответствие получается? Потому что продавец ещё не исполнил. Да, да, но будет с момента внесения. А покупатель, скорее всего, как бы не полностью часть не платил. Да, да, да. Вот я, я с дарьей согласен, что здесь частично

88: Исполнения, скорее всего, даже не будет на этот момент, поэтому не очень понятно. Только если как-то креативнее 165 пункт 1 применять, да, а разве при отсутствии исполнения? С другой стороны, это не право стороны отказаться от, от исполнения.

89: Да, можно, конечно, Семён, мы же про как раз говорю о том, что это ведь право, а не обязанность. Почему нельзя продавцу 1 пойти и через суд заместить волю на принятие, на принятие, на передачу. Видите? А вы имеете волю покупателя на

90: Да, но здесь проблема же как раз в том, что мы не видим чёткого указания в законе на механизм, который позволил бы это сделать, потому что абзац 3 почему-то сформулирован таким образом, что он позволяет покупателю забрать эту долю, да?

91: Мы не можем пойти той же аргументацией, что с регистрацией договора об отчуждении недвижимости.

92: Ну, когда необходимо зарегистрировать договор купли продажи недвижимости, обе стороны ведь могут пройти, если другая не приходит. Ну, наверное, я сейчас не вспомню, наверное, да. А регистратор, по сути то своей.

93: Ну, с 1 стороны, да. С другой стороны, видите, мы говорим про что, про то, что суд в этой ситуации позволяет предъявить иск об исполнении, в натуре, что это такое? Это иск об исполнении в натуре вроде как абзац.

94: 3 пункта 11 говорит, что у покупателя такой иск есть и суд его очень просто удовлетворяет вопрос, есть ли он у продавца. То есть, может ли продавец сказать, вот я долю отдаю, заплатите мне деньги или у продавца иск об убытках, потому

95: Что сделка не выполнена. То есть не то, что продавец в аховой ситуации, просто вот для покупателя предусмотрен иск об исполнении в натуре, а для продавца нет. И возникает вопрос. Это вот специально законодатель. Так вот. Ну, понятно, что закон ооо, менялся, так что он похож.

96: Скорее на лоскутное одеяло, чем на произведение стройной логики. Но законодатель специально это сделал или нет? Вот тогда вот можно ещё, да, проблему, которая схожа, может быть, когда мы говорим про банковские счета, возможно же.

97: Ну, собственно, а чем банковский счёт отличается от реестра? Это те же записи о правах требования ничем. Ну, денежные средства, это же не деньги, это права требования тоже самое, по сути. Ну, наверное, он отличается тем, что реестр ведётся государственными органами, и есть принцип публичной достоверностт.

98: А в банке этого нет, тогда уже и не будет отличаться. Ну, мы же не про систему торренса говорим. То есть, я думаю, что может быть депозитарий, реестре держателя, они частные, они частные, но мы про них сейчас и не говорим же вопрос.

99: Вот в чем, мне кажется, доктринально и институционально это схожие проблемы, ведь у нас денежные средства принимаются без акцепта со стороны держателя счета зачастую да, но здесь есть в случае с долями законодатель предусмотрел, что распорядительная сделка

100: Это двусторонняя сделка. То есть вот для акций там все более или менее, на самом деле похоже на деньги, да, то есть нужно знать номер счета для того, чтобы передатка это односторонний акт. А разве цессия это тоже не, не договор?

101: Это распорядительное, распорядительная двухсторонняя, да? А перевод денег на счёт это цессия, получается, цессия должна предоста принятие держателем счета, а его нет. Коллеги, ну так а что произойдёт, если деньги получены без согласия, надо смотреть.

102: В каждой конкретной ситуации, то есть это, например, может освободить от обязательств из исполнения. То есть обязательство прекратилось, исполнение произошло. Мы считаем, что исполнение в натуре произошло. Деньги, скорее всего, там тоже каким-то образом перешли, но не нужно

103: Ли их вернуть, потому что, например, там есть кондикционное требование. Надо каждый раз проверять. Здесь тоже самое с акциями. Если акции перешли, там титул перешёл. Возможно, что все равно можно потребовать это назад, потому что, например, произошла ошибка, да, то есть здесь надо понимать, что

104: Отсутствие двусторонней воли в некоторых ситуациях все равно все равно заметно, пускай и не во всех ситуациях, но в каких-то, может и поэтому мы и так же самое с традицией. Вот если почитать про всякие старые работы, ну или классические.

105: Работа по ценным бумагам. Там же тоже всегда возникает вопрос. Я, если там принёс, оставил вексель на столе у тебя, да, вот он твой, поскольку он на Предъявителя, там же не нужно акта какого-то подписывать или ещё что-то такое. То есть в случае с традицией очень

106: Похожие могут быть истории, когда я вещь кому-нибудь там принёс в квартиру и оставил, потому что я считаю, что я её дарю. А, например, тот, кому я её принёс, он не знает, это вот подарок, или это хранение, или это ещё что-то, то есть кауза там все равно в некоторых ситуациях.

107: Возможно, если у нас нету, ну, вернее, не то, что, возможно, кауза там все равно должна отыскиваться каким-то образом, но это все нас немножко в другую сторону уводит. Я понимаю, к чему вы клоните. Просто вот для долей законодатель прямо предусмотрел, что это двусторонняя, распределительная

108: Сделка если покупатель уклоняется от совершения этой сделки, закон не предусматривает прямо иск об исполнении в натуре, который был бы у покупателя, с чего возникает вопрос, есть у него такой иск или нет?

109: А можно здесь рассуждать по аналогии с тем, когда у нас при учреждении общества, мы же не можем, ну, менять, получается, потенциально учредитель, частник. Здесь мы тоже не навяжем права, обязанности, которые

110: Ольга, я вас не понял. Извините, пожалуйста, просто здесь тем самым, что мы требовать заместить покупателя, мы на него просьбу Бо, частника натягиваем, получается, в обществе. Ну, как сказать, у него есть обязательно обязательственная

111: Сделка, которую он заключил. То есть в некотором смысле, там воля есть. Если Константина ильича почитать, то вот эта воля, она, на самом деле ключевая. Ну, получается, тоже самое. Такая же логика должна работать учреждении общества, что ни заключать договор, да? Ну, я не уверен, что там

112: Если он вырастет, ну там, скорее санкция за то, что он не производит, это потому что доля то у него сразу оказывается, как только общество учреждено дальше, если он не вносит вклад в уставный капитал, его могут выкинуть оттуда, то есть произойдёт

113: Расторжение договора в отношении конкретного лица, которое прямо санкционировано законом. Я не уверен, что здесь чёткая аналогия. Ну да, и я могу сказать, что вот по опционам, если просто посмотреть, потому что логика же, она похожая, вот есть опцион.

114: Например, put. То есть опцион на продажу. Я как продавец заключаю договор с там потенциальным покупателем, что если наступят определённые условия, то я могу свои акции продать ему ес.

115: Если наступили условия, российские суды, в принципе, окей, с тем, чтобы этот продавец пришёл в суд и сказал, заберите акцию, и он так, суды удовлетворяют такие иски и говорят, что да, вот покупатель получает акции, должен заплатить покупную.

116: В принципе, ну, наверное, схожий подход суды могут и в этой ситуации применить. Я только обращаю внимание на то, что статья сформулирована несколько специфически. Пожалуйста. Так, я хотел бы ещё вот спросить. Можете, пожалуйста.

117: Izi договор, насколько я понял, да, есть и составляют маленький специальный договор. И в маленьком договоре, я так понял, как бы делают отсылку к этому большому договору. Так. Угу. То есть, как бы, чтобы обойти все это, ну и там должна быть какая-то связка между ними, чтобы не произошло, во первых, дважды.

118: Платежа, а во вторых, чтобы те условия по ответственности, которые установлены в большом договоре, они применялись, потому что часто большой договор это действительно большой договор, а маленький это действительно маленький, то есть в большом все гарантии заверения, обязательства

119: Возмещение потерь, а в маленьком только указание, что залог не возникает в силу закона. Ну, я утрирую, но и то есть нотариусы, они не требуют этот большой договор. Ну, зависит от того, как там все написано. Но, в принципе, есть нотариусы, которые не требуют, мне кажется, большинство не требу.

120: Потому что там связок чётких нету. Хотя возникает с точки зрения российского права. Вот ещё раз подчеркну этот вопрос. Если у нас все-таки мы подходим, приходим к тому, что удостоверяется вся вот эта обязательственно правовая сделка плюс распорядительный её элемент.

121: Что все это нужно удостоверять, то вообще то любые условия, которые прямо в документе не записаны, они тоже должны удостоверяться, потому что это часть той же самой сделки. И, видимо, руководствуясь этой логикой, суд, по крайней мере, в 1 деле зарубил большой договор, потому что

122: Считал, что это на самом деле условие той же самой купли продажи доли. А раз купли продажа доли обязательственно удостоверяется, то и вот этот кусочек должен удостоверяться. Вот, ну, сложно очень понять эту логику, при том, что есть абзац 3 пункта одиннадцатог.

123: Но вот так. А с другой стороны, хотел бы попробовать зайти к возможности обязать покупателя принять действительно, фз об ооо не содержит прямое указание на возможность предъявления этого иска в натуре, но

124: И не нужно это указание. Поскольку у нас есть общие правила, я не спорю, я не спорю, я вам говорил, что мне не очень нравится вот это вот исполнение, в натуре, в чистом виде российское, но мне кажется, что

125: Убытки это хороший способ защиты убытки. Это действительно хороший способ защиты, но я говорю только системности со стороны вот анализа в системе. Если мы смотрим на 484 статью гк, она же содержит, мы можем критиковать это

126: Положение по обязанию покупателя принять товар, но так или иначе, пока есть этот текст, не должны ли мы его учитывать как восполняющую для Семён? Ну, я не вижу отсюда, если честно, что здесь есть. Ну, продавец вправе.

127: Требовать. Ну, пусть требует. Это же не отсюда. Я не могу вывести чётко, что суд удовлетворяет иск в натуре. Я не могу сказать, что я исследовал эту тематику, да, но по акциям я говорю, что в аукционах это точно есть. Я не исследовал по

128: По тому, обязывает ли суд покупателя принять долю. Но с учётом того, как суды не системно пытаются читать пункт 11, вообще 21 статью, я не уверен в этом, мягко говоря, но из 484, по крайней мере, он the face of я не.

129: Выводил бы наличие такого прям жёсткого иска в натуре. Я бы скорее уж тогда смотрел на общие обязательства, общее положение 1 части по исполнению обязательств. Но, честно говоря, мне кажется, что мы

130: Нас куда-то это все уводит.

131: Ещё раз скажите, пожалуйста, сейчас, да?

132: Есть общее правило, которое не чётко объясняет, когда же мы из существа обязательства выводим то, что можно его исполнить в натуре или нет, но это правда, это скорее часть общей проблемы о том, когда у нас доступен иск в натуре, а когда нет, я лишь

133: Обратил внимание, что тот особый механизм, который позволяет судом суду заменить волю сторон и нотариуса нотариальную процедуру он применим формально, если читать закон только в ситуации, когда иск идёт со стороны покупателя.

134: Вот, давайте про, да, давайте, по сути, есть, предполагает.

135: А вот здесь сложно, а вот здесь сложно, потому что опционы на самом, ну давайте даже вот так давайте попробуем почитать и дальше попробуем пофантазировать, что ли, как-то.

136: Должно быть, в нормальном мире сделка, направленная на отчуждение доли или части доли во исполнении опциона, на заключение договора, может быть совершена путём отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты, а впоследствии нотариального.

137: Удостоверение акцепт.

138: Вот кто мне сможет сказать, почему это неправильно, если мы разделяем распорядительную обязательственную сделку.

139: Что-то обязательств. Да, слушайте, как, как быстро это как раз. То есть, если мы разделяем то вообще то здесь написана глупость, потому что предусматривается, что опцион, видимо, вот те, кто писали

140: Они полагали, что опцион, он всегда на договор купли продажи, который исполняется сразу же, но это, конечно, во первых, не так. Ну и во вторых, а почему вообще такое ограничение в законе может быть, потому что если есть опцион, который на обяза,

141: Правовую сделку, то, по идее, даже после того, как будет удостоверен акцепт, все равно доля не перейдёт. Тогда почему мы вообще занимаемся этим нотариальным удостоверением, если мы считаем, что нотариально удостоверяется. Распоряди,

142: Дела в реальности. Вот этот вот абзац 4, он очень непонятный и очень сложный.

143: Потому что он исходит из понимания Вселенной, где опцион на ту, на тот договор купли продажи доли, который сразу исполняется. Соответственно, да, удостоверили оферт, удостоверили акцепт, все, договор схлопнулся, доля перешла, но на самом деле

144: Реальность, конечно, сложнее. Вот, вот, вот, я, я, я надеюсь, что это можно читать и нужно читать именно таким образом, потому что, может быть там, в том числе путём нотариального удостоверения, соглашения о предоставлении

145: Не опционы. Я бы вот пытался это читать так что есть на самом деле как минимум 2, 2 разных процедуры. 1 это когда у нас опцион на заключение простого договора, да, и тогда можно воспользоваться вот этой процедурой. А есть когда

146: Опцион на заключение сложного договора. И тогда в реальности мы все равно возвращаемся вот сюда. И у нас, оказывается, есть соглашение о предоставлении опциона, которое говорит лишь об опционе. Дальше у нас есть акцепт этой безотзывной оферты в рамках

147: Появляется тогда вот этот вот договор, устанавливающий обязательство совершить бла бла бла бла бла и дальше только появляется сделка, направленная на отчуждение доли и только вот эта вот сделка концовка всей этой

148: Конструкция, она удостоверяется, понимаете, наша нотариальная система, она, конечно, вот такую конструкцию, наверное, будет с трудом воспринимать так же, как и суды. При этом даже если мы

149: Будем про вот эту вот всю красоту с принципом разделения вообще это работает положение закона, скорее всего, достаточно плохо. Почему

150: Слова. Ну вот если забывать про, в принципе, нотариусов, не стоит недооценивать слова, акцепты, аффекты, они, они понимают.

151: Может, наверное, порядок то? Вот посмотрите сюда.

152: То есть вы представляете, что законодатель хочет от нотариуса, как подтверждать наступление условий? Да, кстати, вот хороший вопрос. Да, потому что на самом деле в договорах сложных мнн очень часто записывается отменительное условие, что если

153: Какие-нибудь из заверений, которые даёт продавец, оказываются существенно неверными, то покупатель имеет право там расторгнуть договор или просто не закрываться. Вот давайте представим, что в опционе что-нибудь такое, что, например, я имею

154: Имею право купить эти акции, если, ну, или продать эти акции, даже, да, логичнее я имею право сделать вот это вот акцепт оферты и продать доли, если не происходит существенного ухудшения бизнеса. Вот как нотариус будет

155: Произошло существенное, не произошло ли, да? Ну, это, видимо, просто плохое условие. Ведь если мы пишем, ну, действительно, если мы пишем существенное ухудшение бизнеса, то, ну, либо это очень хорошо поработали те, кто придумал это условие.

156: Семён, это нормальное условие во всех договорах мы должны как раз указать. Если мы, например, на стороне того, против кого может быть, может сработать это условие, то мы должны указать финансовые показатели, которые будут определять ухудшение. Да, заказываем аудит. Подтвердили.

157: Показатели нарушений произошло либо не произошло. Если же мы на другой стороне, то да. Ну вот они ухудшились, карандаш потеряли. Хорошо. Более простой момент. Введение капитал последующий. Перечислите. Я должен получить такой-то доход.

158: Если не получаю, вхожу в капитал. Да, да. Как я тебе подтвержу, что мне они по обязательствам, по сути, по обязательствам перечислены. Я должен просто все, все расчёты в банк вести, сказать, денег нет или как на самом деле? Вот, вот, давайте сейчас.

159: Просто немножко, немножко понизим градус. Идея семена правильная и достаточно простая. Если вы общаетесь с нотариусом, то все ваши подтверждения и доказательства должны быть бинарными нота.

160: Нотариус не сможет проверить. То есть это, как представляете, вот банковской гарантии банк, он же тоже не будет проверять, что произошло с точки зрения основного обязательства. Гарантия вообще от него не зависит. Банк ставит галочки принесли документ, подтвержда.

161: Там что-то все вот принесли, все галочки заполнены, платёж произошёл, если нет, если не принесли, платёж не произошёл. В принципе Ровно тоже самое с аккредитивами происходит. Банк тоже не проверяет аккредитив. Это тоже такая достаточно абстрактная история.

162: И нотариус в этом смысле тоже, он смотрит, видимо, только на то, что ему понятно или непонятно. Если есть заключение аудиторов, которые там подтверждают отчётность из отчётности видно. Вернее, есть заключение аудит.

163: Который подтверждает конкретный факт, да, все, нотариус там условно передаёт долю. Если нет, значит, не передаёт. То есть, да, законодатель говорит про то, что нотариус проверяет наступление или ненаступление условий, но понятно, что нотариус никогда этого делать не будет.

164: Поэтому, если вы хотите, чтоб споров не было и доля спокойно перешла, то вообще то по хорошему вам надо очень, очень чётко формулировать соответствующие условия. В противном случае процедурой, которая предусмотрена в законе, вы просто не сможете воспользоваться, наверное.

165: Это не значит, что для вас отсечён абзац 3 пункта 11, да, потому что в какой-то ситуации у вас действительно появится этот обязательственный договор, и вы, как покупатель, например, сможете прийти, забрать долю просто в судебном порядке. Но имейте это ввиду и

166: Ещё 1 момент. Мы вот про какой из типов опционов здесь говорим.

167: Договор, вот ционно заключение договора, опционный договор, видимо, ционный договор по опционный договор по конструкции предполагает наличие обязательства уже сразу, да, и дальше 1.

168: Сторон решает его реализовывать или не реализовывать. И с этой точки зрения опционный договор, он, скорее всего, ложится просто вот в эту конструкцию, то есть прямо в абзац 3, это договор, который устанавливает обязательства при возникновении определённых обстоятельств совершить сделку, направленную н.

169: Отчуждение. Вот, то есть вот абзац 4, он скорее про договор, на, как он там называется, соглашение о предоставлении опциона на заключение договора, да, а абзац 3, он скорее про конструкцию опционного договора.

170: Да, да, да, да, да. Я просто обращаю внимание, что у нас есть ещё 1 вообще то тип опциона с точки зрения гк, который непонятно там, применяется ли за пределами

171: Производных финансовых сделок, производных финансовых инструментов. Ну давайте предположим, что применяется тогда он к долям тоже, его в отношении долей тоже можно заключить, но тогда это не 4 абзац, тогда это 3 абзац. Это вот понятно или это не все?

172: Помнит про типы опционов, а, окей.

173: Что такое опцион на заключение договора? Все. А что такое опционный договор тоже помните? Да? Ну так смотрите, у нас по опциону на заключение договора у нас есть лишь оферта, и для того, чтобы появился какой-либо

174: Обязательственно правовой договор нужен акцепт, а по опционному договору у нас уже есть обязательственный договор и дальше есть необходимость только чтобы 1 из сторон условно там поставила галочку и предъявила требование, если не предъявит договор, превращается в тыкву. Вот.

175: Если мы это все к долям пытаемся применить, то получается, что конструкция опциона на заключение договора, она специально описана в абзаце 4.

176: Там есть специальные правила, которые говорят о том, что можно нотариова ь сначала оферту, а потом акцепт и в результате что-то получится, видимо, вот уже исполненный договор обязательственно правовой, если же стороны не хотят идти по модели опции.

177: Заключение договора и использует опционный договор. Что это означает? Это означает, что есть продавец, есть покупатель, у них уже есть обязательство правовой договор, вроде по абзацу 3, он нотариально удостоверяться не должен. Он условно включается, когда

178: Например, покупатель говорит а передай мне долю, и как только он говорит, а передай мне долю. А продавец говорит нет, мы оказываемся в зоне действия абзаца 3 пункта 11.

179: Вот теперь понятно.

180: Вот что ещё про опционы, да, опционы, нотариусы сейчас с радостью нотариально удостоверяют, потому что сейчас период, когда удостоверяются оферты, акцепты пока ещё не удостоверяются, поэтому споров

181: Наверное, пока существенных нет, но думаю, что скоро они возникнут и дальше возникает интересный вопрос. А если, например, нотариус просто испугался подтверждать наличие выполненного условия, стороны не смогли его сформулировать как бинарное, допустим,

182: Допустим, они его сформулировали как сложный нотариус. Его, естественно, не смог проверить. Допустим, в результате покупатель не получил долю. Вот каким иском он должен идти в суд.

183: Оспаривание действий нотариуса это, это иск не очень интересный, потому что нотариуса иис нотариуса все взыскал иск нотариусу там к чему это приведёт? К тому, что нотариус, наверное, может суд признать, что нотариус незаконно отказал.

184: Но дальше весь этот период, то получается у покупателя доли нету, да? То есть вот, видимо, дальше ему надо будет все равно с отдельным иском идти. А главное, я, честно говоря, не знаю, может ли суд, когда он рассматривает такой иск взять.

185: Обязать нотариуса удостоверить эту долю. Кроме того, что признать, что отказ незаконный, я не знаю, убытки, взыщем нотариус, опять же будет думать, потому что убытки взыскивать здесь с кого можно? Только с нотариуса, да, но нотариус

186: Вообще то, наверное, будут правы, когда не будут проверять там не наступление какого-то условия, они не смогут это сделать, да, они не смогут доказательства нормально оценить. Вот здесь какая-то немножко странная ситуация с точки зрения того, какие способы защиты должны быть

187: И как это вообще все должно работать я не знаю, есть ли у меня какой-то рецепт здесь, но, но это все странно все-таки большими возможностями восстановления, наступления. Ну да, мы

188: Что обладает заявить как раз, ну и можно заявить собой нотариальное заверение. Н, по хорошему, видимо, это должен быть иск о признании договора заключённым там с какого-то заднего момента времени, да, вот такой должен быть.

189: Это все равно, ну, для реестра, для, да, да. Потенциально, потенциально все равно только с момента, когда суд уже примет решение, там все равно могут быть убытки, связанные с этим, например, если доля не была арестована,

190: И вот с кого взыскивать эти убытки, да.

191: Чтобы нотариус нет, чтобы двери сложно сказать, только если на основе общих норм, только если на основе общих норм там общих способов защиты.

192: Да, пытаться сказать, что договор заключённый признать договор заключённым, потому что акцепт уже произошёл, хоть бы нотариус его и не удостоверил, потому что нотариус незаконно его удостоверил. Видимо, надо пытаться идти такими путями, но дальше вопрос да с кого мы взыскиваем убытки?

193: Видимо, это часть общего вопроса о взыскании убытков с государственных органов, что, наверное, как правильно коллеги говорили, здесь не то чтобы есть существенная специфика в сравнении с ситуацией, когда росреестр что-то не делает с недвижимостью. Просто здесь есть

194: Особая процедура, которая она как бы вот даёт очень много, не то чтобы дискреции возлагает большой груз ответственности на плечи нотариуса, а нотариусы не любят груз ответственности, они его куда-нибудь спихивают и

195: И поэтому эта норма, она потенциально провоцирует подобные ситуации, пока их опять же, повторюсь, ещё нет. Наверное, в связи с тем, что акцептов пока ещё нет.

196: Окей.

197: Так, ну ладно, по опционам более менее все опционы, пут опционы кол. Все ведь знают, что такое. Да, да, Семён, вот как вы считаете, Бо, момент, когда у нас условный

198: Между действием нотариуса и отображением записи в реестре мы решаем только через противопоставимо 3 лицам.

199: Аренда, что вы имеете в виду? Потому что ведь у нас есть совершенно разные истории. Ну, вернее, мы можем смотреть на это с точки зрения совсем разных субъектов и акторов. Вот вы что имеете в виду? Какие ситуации?

200: В пятницу заключили договор. Угу. Допустим, мы обязательный и распорядительный сделали нотариальную куплю продажу. Нотариус пошёл, но уже закрыт. В общем, ну все, в 7 вечера мы сделали сделку, допустим. Угу.

201: И отобразили это только, например, в понедельник или во. Угу. Да. Ну, в этой ситуации, по идее, мы должны считать, что продавец все ещё является участни.

202: Угу. Дальше можно пытаться смотреть на вопросы добросовестности других участников ооо и, может быть, пытаться на этом основании оспаривать какие-то решения, хотя не до конца очевидно, что правильно так делать, но, может, зависит

203: От того, что за решение. Да, давайте предположим, что дивиденды какие-нибудь выплатили или усугубим его в субботу исключили.

204: Ну, если его в субботу исключили, у нас исключения, а с какого момента у нас, кстати, исключение? Да, интересно. Давайте пос, давайте вспомним как раз исключения из момента.

205: Из необходимости внесения.

206: Да, исключение оно через суд. А вот если он вышел, то получается, что с этого момента доля переходит к обществу. Да, давайте просто на всякий. Угу.

207: Так.

208: Ладно, я сейчас норму не найду.

209: А, вот, вот, вот, вот, вот, вот, вот оно 7, как раз, да, то есть, вот получение обществом, требования участника о её приобретении, заявление о выходе, да, то есть 1, это выкуп. 2, это выход, срок оплаты, это ок. И решение суда об исключении

210: Да, ну и вот ещё 1.

211: Получается, что в этой ситуации продавец уже лишился титула, а в реестре он все ещё значится как продавец и покупатель этот титул в понедельник или

212: Вторник приобретёт с точки зрения реестра, а с точки зрения сабстанса, он не не приобретёт его, да, но так бывает, что я могу сказать, как только мы говорим, что у нас есть исключение из принципа внесён

213: То у нас появляются именно вот такие ситуации. Ведь в чем разница будет, если, например, продавец в субботу умер ни в чем, если продавец в субботу

214: То наследники не приобрели титул. Они приобрели именно с этого момента титул. Ну, они теоретически, титула то у него ведь уже нет, он же его нет. Титул, титул с момента реестра, титул с момента

215: Между ними 2 то титул перешёл. Почему? А почему вы считаете, что между ними 2 титул перешёл? Чем будет отличаться купля продажа от аренды? Вот постановление об аренде, о том, что стороны то связаны? Аренда это обязательство, правовые отношения. Там нет перехода.

216: Распорядительной сделки относительность отношений между сторонами момента.

217: А почему вы думаете, что в России это есть? Хочется верить в доброе и справедливое? Почему здесь доброе, справедливое? Ведь смотрите, 390, во какая там, господи, пя, я уже, которая говорит о.

218: 2 куплях продажах. Так кому 1 передали? Нет.

219: Блин, я уже, да. 398. Все.

220: Нет, здесь говорится, в случае неисполнения обязательства передать тот, кто тот, у кого обязательства раньше, да, но здесь не говорится о том, что тот, кто получил там вне зависимости от реестра, тот и собственник. Здесь этого нет.

221: Я не уверен, что у нас есть французская система, что тот, кто там 1, тот и приобрёл некий титул.

222: До передачи, до передачи в реестр, в том числе. Не знаю, что вам, Роман Сергеевич, будет рассказывать, но я, честно говоря, не вижу здесь каких-то оснований. И в случае с наследованием возникает вопрос наследник с момента смерти.

223: Получается, становится собственником. Вот та распорядительная сделка, которая была заключена между предыдущим собственником и покупателем. Она вообще вот устояла, или она стала недействительной, или она была, ну то есть, вот, вот распоря,

224: Длительная сделка, она с какого момента приобретает эффект? Ведь, приняв наследство, он принял обязательства и договор, да, обязательство принял. А вот распорядительная сделка, она, она оказывается действительной и приобретает полный эффект в системе, где

225: Есть необходимость её удостоверения, внесения изменений, соответствующих в реестр. В какой момент. То есть вот нотариальное удостоверение есть этой сделки. Дальше она должна быть зарегистрирована в егрюле. Вот она приобрела эффект, в какой момент? Вот в тот, когда нотариаль

226: Удостоверение произошло или в момент, когда в егрюл изменения внесли вот полный состав с момента егрюла. И если

227: Ну, то есть, может быть, мы сейчас, конечно, глупости обсуждаем, потому что, по идее, то, конечно, распорядительную власть мы должны проверять на момент, когда нотариально удостоверяется соответствующая сделка. Тогда, наверное, вроде бы ответ должен быть, что доля уже тогда перешла, но закон то говорит, что

228: Нас с момента егрюла. И вот, кстати, хороший вопрос. На какой момент у нас распорядительная власть проверяется. Если я в пятницу там нормальный, а в субботу я сошёл с ума, то я там доля перешла, по идее. Ну как, вроде как не

229: Не должно соответствующая распорядительная сделка терять эффект, иначе это абсурд. Но вот вопрос. То есть Семён, хороший вопрос. Я не знаю, какой на него правильный ответ. Честно говоря, если у нас есть вот этот вот разрыв во времени между

230: Моментом, когда есть распорядительная сделка, и моментом, когда она приобретает полный эффект, то как это все должно происходить не по хорошему. Ровно тоже самое может и с недвижимостью, кстати, случиться. Я не знаю, как там решают этот вопрос. Видимо, на практике он

231: Ну, не стоит практически. То есть смотрят, видимо, на момент. Просто когда сделка соответствующая совершалась. Вот.

232: То есть, если он вышел, то, видимо, в субботу, то, видимо, надо приходить к выводу, что он уже не мог выйти, потому что он уже там совершил распределительную сделку на передачу, что, впрочем, не исключает, что другие участники могли не знать об этом не

233: Преимущественное право проверять он проверяет при сделке на отчуждение, а при выходе там не надо проверять преимущественное право.

234: Ну, если там преимущественное право, как раз это был, например, участник этого, да, но он не пришёл на собрание, все, а там для выхода даже собрание не нужно, там просто выходишь, уведомляешь все теоретически, если

235: Понедельник условно продал долю, заключил, вот нотариально удостоверил, а во вторник до момента внесения изменений в егрюл взял, направил заявление о выходе. Что делать? Ну да, хороший вопрос. Хороший вопрос.

236: Потому что у нас здесь есть вот этот вот лаг.

237: Теоретически, видимо, наиболее правильное решение сказать, что все, он распорядительную власть осуществил, и выходить он уже не мог, и разворачивать вот эту вот 2 сделку, говоря о том, что он уже не был участником с этого момента это, наверное, самый

238: Логичный вариант решения, но с учётом того, что распределительная сделка вроде как приобретает полный эффект только с егрюла, наверное, здесь могут быть нюансы. Пожалуйста, вы хотели что-то

239: Поскольку наследование исключение при, но так как наследник принимает на себя все, что было, а то давайте посмотрим если бы он умер, то есть наследодатель, у него бы эти права, они возникли в понедельник.

240: И тогда логично сказать, что наследник там умер он или не умер. В принципе, нам неважно, все равно наследник наследодатель станет, вы правы, просто здесь Ровно та же самая проблема.

241: То есть вот мы все, что обсуждаем, это в какой момент мы считаем, что распределительная сделка приобретает полный эффект, если мы говорим, что распределительная власть осуществляется в момент, когда продавец там заключил соответствующую сделку, и все дальше, чтобы с ним не происходило.

242: Распорядительная власть уже реализована и сделка уже совершена, да, она, может быть, там требует, требуется дополнительный юридический состав, но сделка уже есть. То, в принципе, получается, что любые действия, которые дальше с продавцом происходят, будь то выход.

243: Смерть или ещё что-то они не влекут дополнительное распоряжение соответствующей долей. Вот так, наверное, было бы правильнее всего считать. Да, и, в общем, ситуацию с наследованием, наверное, это тоже решает. Просто здесь есть вот это

244: Вот дополнительный нюанс, связанный с тем, что закон говорит о том, что доля даже в этой ситуации, даже в ситуации, когда есть нотариальное удостоверение, она переходит с момента внесения изменений в егрн. И здесь есть определённый диссонанс между 1 тезисом, что распределительная власть

245: Осуществлена уже там в пятницу и дальше без разницы, что происходит с продавцом и тем, что в понедельник все-таки изменения в егрюл закон говорит, что именно с понедельника покупатель стал обладателем доли.

246: Так, ну хорошо.

247: По

248: Залогу. Давайте просто вот в каких-то кратко посмотрим, какие есть нюансы, связанные с залогом долей и акций.

249: Как акции закладываются?

250: Согласен общее собрание написаночто согласен акции, акции нет, я про акции.

251: С точки зрения процедуры как закладываются акции.

252: На основании договора выделяется отдельный залог.

253: Наверное, наверное, да. Вот акции, то есть они отдельно замораживаются, нельзя с ними ничего сделать без, без согласия залогодержателя, и там даётся залоговое.

254: Распоряжение специальное, то есть вот опять же, обращаю внимание, что залог очень красиво на примере акций демонстрирует то, что там есть обязательственное кусочек, который регулирует взаимоотношения между сторонами. И вот этот вот распорядительный эффект, потому что

255: Нужно вот это вот залоговое распоряжение и в принципе, по хорошему опять же, все, что в залоговом распоряжении записано, оно и важно для, для реестродержателя. Остальное его не должно интересовать. То есть он там не проверяет договор залога.

256: А что с долями?

257: Если может быть предусмотрено опять же запрет на на залог акций и необходимо получение согласия других участников между участниками, естественно, а какова судьба, если не дали?

258: Согласен, ничего не получилось. Марина, говорите немножко громче, пожалуйста.

259: 173. При, ага, то, что на самом деле, несмотря на то, что в законе нету чёткого, не прописано о том, что эта сделка будет недействительной, как бы, да, но поскольку у нас

260: То, как бы, поскольку у нас специальный закон, в специальном законе сказано о том, что это что соглашение о том предложение должно приниматься общим собранием и как бы исключительно

261: Мы можем сказать, что а кто подаёт иск, Марина, если пытается оспорить от лица общества, будет подавать.

262: А согласие же не участник даёт, согласие же общее собрание участников даёт. Ну вот он тоже говорил о том, что

263: Есть нюанс, потому что мы учитываем общее, ну, как бы согласие именно собрания, хотя нужно учитывать ещё и согласие каждого участника, потому что большому участников, потому что, по большому счёту, потом, когда они могут оспорить, будут подавать иск, то

264: Здесь, да, здесь проблема, безусловно, есть, потому что речь идёт о том, что, по сути, есть некое корпоративное решение, одобряющее соответствующий залог, если решение корпоративного

265: Вообще не было. То есть не было этого одобрения, то, видимо, любой участник может идти и оспаривать соответствующий залог. Если же одобрение было получено, то вообще то по хорошему надо сначала срубить это самое одобрение для того, чтобы идти пытаться оспаривать соответ

266: Стоящую сделку, потому что, в общем, согласие, если есть, то если оно не ничтожно, то надо его сначала оспорить. Ну, даже если мы такое решение, собрание, то да, да, да.

267: Да, да, да. Но теоретически такое же тоже возможно, да, потому что если там залогодержатель, это какое-то аффилированное лицо залогодателя, то, наверное. Ну да, да, да, да, да. Ну просто они, потому что все это вместе.

268: Там сфальсифицировали, да, такие ситуации тоже возможны. Мы вот с вами, кстати, не упомянули этот вопрос. Ведь помните, по соглашению акционеров, по корпоративному договору можно оспаривать сделку, если другая сторона недобросовестная, помните, да?

269: А у этого правила есть наполнение вообще вот практическое. То есть могут быть такие ситуации вообще то, что корпоративный договор конфиденциальный документ, который никто о котором не знает.

270: Какое здесь может быть практическое наполнение, если 2 сторона, не знаю, недобросовестно открывает кому-то информацию, которая потом используется против другой стороны аффилированные лица, аффилированные лица и стороны, то есть вот сделки

271: Которые между участниками этого корпоративного договора, вот они могут быть оспорены, если они заключены в нарушении договора очень легко, потому что понятно, что сторона то договора, естественно, знает о его содержании. То есть даже, да, мы понимаем, что третьи лица, совсем третьи лица вряд ли

272: Пострадают, потому что корпоративный договор конфиденциальный документ, но вот те, кто знают о его содержании, то есть это стороны и их аффилированные лица потенциально, вот они все, конечно же, могут быть контрагентами сделки с которыми не устоят

273: Да не может быть статья Егорова отпечатки.

274: И он говорит о том, что, например, если мы смотрим на акционерные законно и вообще осуществлять права, вы имеете ввиду не распоряжаться, а именно осуществлять корпоративные права. Это на самом деле был мой следующий вопрос.

275: Вот кто осуществляет права в случае залога акций, в случае залога долей залог 358. Это, это в каком случае?

276: В акциях оо остаётся акционером заявка, да, но это дефолтное правило.

277: Да, это правильно, но они разные. Вот, вот, вот они разные, и в этом большой парадокс. То есть во марин.

278: Ну, вы посмотрите статьи, просто вы почитайте 358, точка 15 и точка 17. В 1 случае говорится о том, что залог, вот, вот смотрите, даже просто вот, вот есть такая норма, если иное не предусмотрено договором залога до момента прекращения

279: Залога права участника осуществляются залогодержателем. Это очень парадоксальная история, потому что получается, что да, есть залог, вроде бы это только возможность взять и обратить взыскание, но в случае с ооо законодатель в качестве дефолтного правила предусматривает

280: Что залогодержатель теперь голосует по всем вопросам, а залогодатель, значит, не голосует ну да.

281: Но далее вы учитываете, что с точки зрения вот важности личности участника, по идее, залог там не появится вообще, если нет вот этого одобрения, потому что чаще всего залог в уставах будет заблокирован.

282: По последствиям. То есть, если не было одобрения, то как бы сделка будет понимать действительно, пока она не будет оспорена по статье 173 точка 1, да, то есть, получается, если лицо, допустим, как бы заключило договор залога со своей долей и не сообщил,

283: Участникам прошлый год оно как-то грамотно скрывало все равно доля, она как бы будет. А как может лицо скрывать залог доли? Вот вы же сами знаете ответ на этот вопрос. То есть

284: Коллеги, давайте все-таки вот, говорит кто-то 1, потому что иначе невозможно.

285: То есть залог появляется в егрю. Соответственно, если согласие не было получено, во первых, есть большая доля вероятности, что никакой залог в егрю не появится, потому что у нас есть страж в виде нотариуса, который просто не пропустит этот залог в егрю.

286: А во вторых, даже если он там появился, ну, видимо, мы резюмируем, что те, кто в егрюл не смотрит, и те, кто не смотрит там, кто приходит на соответствующие собрания, они не очень интересуются делами общества. Вот обратите внимание, что-то, про что мы сейчас говорили, про то, что это оспорим.

287: Сделка это в случае, если не запрещено уставом общества. Вот если запрещено уставом общества, то она какая, как посмотреть?

288: Если знала или должна была знать, ну так и как ничтожность определяем, потому знала или должна была знать. Разве я сказал, что 168 часть 2? Потому что таким образом нарушаются права третьих лиц, которые прям

289: Ставить то, что нельзя, и поэтому она будет ничтожна. Вот если я не знаю я, поэтому закон это не разрешает, значит, это 173. Она не гасится, значит она катится 168. Почему ничтожна то потому что

290: 73 1. Она уже не действует. Просто закон здесь не разрешает. Так, здесь 73 1. Здесь запрещает положение. 63 точка 1. Почему? Почему? 63 точка 1? Нет, 63. Точка 1. Это для договора. Ну, про устав. Почему?

291: Потому что здесь так вот, давайте обсудим, ничтожно или оспоримо, давайте по очереди, она будет ничтожна. Почему? Потому что по 173 точка 1 там, где вот это вот согласие. Ну, у нас разве только 173 точка. 1 из статей про недействительность сдела, есть нас.

292: Разве в гк только 173 точка 1 из статей про недействительность сделок других опций у нас разве в гк нет?

293: Семён, что вы считаете? Там как бы сделка совершена согласии в силу закона? Закон прям написано, если это не запрещено уставом, если закон говорит, что если это не запрещено уставом, это разве закон запрещает распоряжение долями? Ну, закон разрешает только

294: Если устав разрешает, ну тогда любое ограничение в уставе полномочий директора и их нарушение это 168 статья, потому что закон разрешает в уставе это прописать, а дальше стороны это прописывают, и директор нарушает. Но мы же 168 не используем, к счастью, та,

295: Давайте все-таки понимать правильно. 168, 168 про нарушение требований закона, а не про нарушение того, что стороны диспозитивно могут закрепить в уставе директор участника.

296: Ограничена, заключает, если та сторона, а какая статья, то 174. Да, Семён, вот, собственно, да, согласиться. Дарьи, вот диссертации Багаева как раз про недействительность.

297: Договоров совершенно противоречие соглашения. Ведь если мы уже неоднократно затрагивали, что с акционерами на акционеров и участников ооо мы можем также смотретькак на агентов и принципалов и

298: Не можем ли мы рассматривать с экономической точки зрения в 1 очередь, ну а договор? Ну, я только к тому, что агент принципал, это юридическая уже терминология больше. Ну, я к тому, что мажоритарий для миноритария.

299: С точки зрения экономики, агент, с точки зрения юриспруденции, мы понимаем, что он не агент, правда? А вот разве устав, когда не когда ограничивает, например, полномочия по отчуждению либо акций, либо

300: Не можем ли мы говорить о том, что здесь как раз по являясь, как мы говорим, продолжением товарищества, являясь в одно и то же время представителями друг, друг?

301: Вот этой корпорации, они могут как налагать друг на друга полномочия, так и ограничивать их, чтобы они не приносили вред этой корпорации. И вот исходить как раз по аналогии с доверенностью, но в обратную сторону.

302: Я бы не стал, сказал я, глупость, но я, коллеги, давайте немножко посерьёзнее все-таки. Да, я понимаю, что у нас такая вольная манера ведения занятий, но давайте посерьёзнее, собственно, в этом посыл, в том,

303: Если по договору, по сути, мы рассматриваем полномочия как отдельное благо, это, конечно, спорная теория, но мы рассматриваем полномочия как отдельное благо и ограничение своего полномочия. То есть мы, ограничивая своё полномочие, даём

304: Право другой стороне требовать от нас. Семён. Я не уверен, что вот это все теоретическое обоснование через товарищество, агентско принципальные отношения и так далее. Здесь нужно. То есть, наверное, все, что здесь супер

305: Важно сказать, что залог потенциально ведёт к смене состава участников. Для ооо важно личность участников. Вот здесь вот, вот эти вот корни товарищества здесь проявляют себя, вот здесь товарищества, уши видны, то, значит, товарищи. А теперь ныне называю

306: Участниками могут сказать, что такой залог запрещён. Если они это сказали, то, конечно, это 174, скорее статья, а уж никак не 168, потому что любые ограничения, которые должны там, появляются в уставе, а могут не появиться в уставе.

307: Это вообще то ограничение, которое сродни тому, что в 174 написано тогда ещё 1 аргумент можно в пользу чего-то или против чего-то нет в пользу оспоримости. Ага, просто аргумента противного.

308: Если мы по лукавым смотрим на оспоримость, то залог это ещё не отчуждение, тем более оспоримость. Ну, хорошо. Единственное, что в чем большая разница между оспоримостью и ничтожностью 174 и 168.

309: Возможность кодировать? Ну окей, хотя исковая давность. Нет, все, вы все правильно говорите. Я некорректно сформулировал вопрос. Я скорее про то, что 174 основная проблема на практи.

310: В чем заключается в доказывании недобросовестности контрагента? Здесь легко или сложно доказать недобросовестность контрагента? Проблема у нас отсутствует, поэтому

311: Легче, потому что практика делового оборота будет составлять, если я покупаю доли в ооо. Вернее, если я беру в залог доли в ооо, я не могу не проверить. Устав Александр не обижается, когда вы говорите про устав? Нет?

312: Нет, Александр Анатольевич, я практически уверен, что вот в этой ситуации он меня полностью поддерживает, потому что вы берете в залог то, что описано уставом, а тоже самое при отчуждении долей, тоже самое при отчуждении долей, если мы не должны смотреть устав контрагента при отчуждении долей.

313: Нет, давайте, Семён, не путать, Александр Анатольевич, вот его основной пафос идеи о том, что не надо смотреть в устав, он касается того, что если вы яблоки покупаете, ооо, вы устав не смотрите. А вот если вы доли этого ооо покупает,

314: Я никогда не слышал, чтобы Александр Анатольевич говорил, что не надо смотреть устав, я бы усомнился в этом, потому что как бы яблоки в уставе не описаны, а вот доля в уставе описана предельно чётко.

315: Вот не знаю, потому что сейчас мы, когда к ограничениям подойдём в начале следующей пары, то мы как раз посмотрим, что по ао, там как-то очень странно написано, очень странно написано.

316: Ну ладно.

317: Давайте тогда сейчас сделаем перерыв. 10 минут через 10 минут тогда начнём с ограничений как раз на распоряжение. Давайте, пожалуйста, начнём.

318: Слушайте, вот здесь такая красота, на самом деле по залогу долей написана. Я понимаю, что я не вчитывался, видимо, в это. То есть здесь же, здесь же есть залог будущего.

319: Вот как он работает, кто расскажет.

320: Видимо, вы, как и я, не вчитывались.

321: То, что, да, можно заложить будущую долю. Также это должно быть также нотариальное удостоверение, как я поняла, разница лишь в том, что если мы закладываем, кто нас уже есть, то после того, как

322: Он уже несёт егрн документы и для регистрации залога. Если у нас у будущий дом, то заявление предоставляется нотариусом, а залогодателем в течение 3 дней после возникновения.

323: Нотариальной. Угу. Ну, я не знаю, залогодателем ли, да.

324: Подписывается и направляется в орган, да, залогодателем. Вы правы. То есть вообще интересная очень конструкция. Забавно, что для залога это есть, причём появилось не так давно, а для отчуждения.

325: Этого нет, потому что, видите, есть залог, который появляется в будущем. То есть я ещё не собственник доли, например, но я уже заключаю договор залога.

326: По идее, закон не делает исключений из необходимости нотариального удостоверения соответствующего договора, более того, есть даже правило, которое прямо говорит о том, что если все равно он уничтожен, если не соблюдены нотариальные формы и есть правило, что к нотариальному удостоверению

327: Меняются нормы пункта 13 13 1 статьи 21, которые говорят о том, что, какие документы залога, какие документы отчуждатель доли приносит нотариус, за исключением случаев, если на момент нотариального удостоверения договора залога

328: Доля или часть доли ещё не принадлежит залогодателю. То есть получается, что в этой ситуации у нас нотариально удостоверяется договор, а дальше вот то применяется то, о чем сказала Марина, что если залог возникает в будущем,

329: То заявление несёт залогодатель только в течение 3 дней после выполнения всех условий наступления всех сроков, необходимых для возникновения залога. И залог все равно возникает с момента внесения изменений в егрюл. Просто забавно, что

330: Yes, законодатель разграничивает вот этот вот нотариальный эффект и эффект внесения изменений в егрю. То есть есть нотариус, который выполняет функции законности, какой-то он проверяет, что договор

331: Заключён и может там не противоречит в той степени в какой-то степени закону причём явно здесь не распорядительная сделка ещё. То есть здесь явно какая-то обязательственная сделка, то есть явно залог как как залог, который имеет

332: Обязательный эффект распорядительный и так далее. Вот. А дальше уже только когда появляется распорядительный эффект, вернее, когда залог, уже когда выполнены все условия для того, чтобы залог смог приобрести распорядительный эффект, его несут.

333: Ну так интересно, что разные подходы здесь и для отчуждения доли. Видимо, это связано с тем, что просто иначе потом никто этот залог не нотариально не удостоверит. То есть залог будущей доли, иначе просто работать не может.

334: Да ладно, про ограничения на отчуждение. Давайте. Какие есть варианты в законе об, оо, какие есть варианты в законе об ао.

335: Давайте с ооо начнём, пожалуйста. Там есть 2 преимущественных права. 1 преимущественное право покупки участников, которые

336: A2 право это преимущественное право покупки общества, которое включается в устав, либо его можно исключить. Преимущественное право может осуществляться как по заранее определённой уставом, ну, как бы заранее определённой уставом, либо по предложению.

337: Имущественное право, хорошо, что ещё есть.

338: Или или необходимость получения согласия на отчуждение 3 лицу, и что происходит, если нарушено нарушен соответствующий запрет или необходимость получения согласия? Нет.

339: Это вы про преимущественное право, а мы про запрет. Сделка недействительна, оспоримая.

340: А во что?

341: В публичном, что в публичном ничего естественно, а в непубличном начальное, преимущественно участников, приобрести долю по цене, по цене предложения 3 лица.

342: Когда можно установить запрет, который действует только в течение 5 лет, а дальше он уже не действует. Что если нарушен этот запрет,

343: Блин, я вот уверен, что сзади вообще вас не слышно 3 месяца с момента. Какое условие для того, чтобы это оспорить?

344: И вот это как раз парадоксальная норма, которую я упоминал, потому что, видимо, законодатель считает, что кто-то покупает акции в непубличных акционерных обществах, не читая устав, потому что как иначе можно это

345: Иначе интерпретировать, но это очень странно, да, то есть, если я знаю, что там есть ограничения и приобретаю, ну, очевидно, что, вернее, нет, извините, если я покупаю акции в непубличном акционерном обществе, то как я могу не посмотреть устав, я вот это

346: Не понимаю, если там есть ограничения, то, конечно, я сразу же о нём должен считаться знающим.

347: Поэтому эта норма мне просто непонятна. Может быть я какие-то просто ситуации не вижу. Если вы видите, то скажите, но кажется норма очень странной.

348: Если по ограничениям каких-то больших вопросов нет, а мы их затрагивали уже неоднократно в том или Ином виде, то давайте мы поговорим про преимущественное право, а ещё про ограничения, да, что мы можем использовать?

349: 7 точка 2. А что вы имеете ввиду корпоративным договором запретить? Ну, это мы затрагивали, мне кажется, в прошлый раз. Да, да. Ну, это то, что

350: Мы уже обсуждали вкратце, по крайней мере даже не вкратце, на предыдущих занятиях.

351: Давайте про преимущественные права. 1 вопрос, который теоретически должен возникать применительно к ооо, а это императивная норма или диспозитивная? Потому что Дарья сказала, что исключить нельзя сегодня.

352: Вечером, я думаю, как раз на Логосов ском мероприятии будет обсуждаться, почему можно, можно запретить. Ну это просто зеркальное система.

353: То есть, если написал, что нельзя дать участникам, как ты начина, там, наоборот, по умолчанию, что нельзя. Не Ольга, ну, преимущественное право, оно распространяется на сделки между участниками? Нет, нет.

354: Нет, то есть вообще, в принципе, по умолчанию оно не распространяется, поэтому мы вообще говорим про другие сделки, когда имущественное право анализируем это сделки между участником или акционером и 3 лицом, там может быть ограничение на заключение этих сделок в принципе.

355: Которая как бы делает вопрос о преимущественном праве менее актуальным, потому что если есть запрет на отчуждение 3 лицам, то, наверное, уже ни о каком преимущественном праве говорить не приходится, но если эта сделка требует согласия, например, согласия большинства,

356: Участников, то, по идее, если это согласие получено дальше возникает вопрос. На эту сделку распространяется преимущественное право или нет? Ну и можно ли исключить преимущественные права? Вот самый фундаментальный вопрос, что вы на этот счёт думаете?

357: Преимущественно участники участниками преимущественного права, сформулированного законом обо вообще, в принципе нет.

358: Пожалуйста, я, по крайней мере, считаю, что, как бы, ооо, и все вот непубличные общества, то есть они, в принципе, то есть, как бы, это такие общества, такие закрытые, вот, и как бы, и все, что вот, и они должны быть максимально позитивными, ну, с учётом тех или иных, конечно, Разумных.

359: Вот. И, ну вот это ограничение разумное или нет, я считаю, что если они захотят, они могут сказать, ну, нет, как бы, ну, нам без разницы, кто придёт. То есть они, в принципе, могут, так сказать, если они сами так Решат и договорятся об этом.

360: С конкретными участниками, без разницы, участника нет, если единогласно решить, но мы согласились навсегда на любые случаи, любые последующие.

361: Кандидатуру мы будем категорически с ним не согласны. Можно же вредить своему бизнесу. Это же никто не запрещает. Ну, вообще то запрещает. Нет, ну помните, мы говорили то, что единолично 1 участник есть общества, он сам себе вредит. Вы, ну это же другая ситуации.

362: Это же исключение из общего правила. Вы в этой ситуации, по сути, просто не разделяете самого и компанию, если все 100% за то, да, да, да. Но мы же про другое немножко сейчас, если мы говорим о том, что

363: Право, оно означает только возможность отказаться или согласиться на приобретение доли, да? Ну, опять же, там, части какой-то. Угу. Если участники могут дать это согласие после поступления к ним такой аферты.

364: Почему они не могут заранее дать согласие на то, что в принципе, не, им не надо направлять её заранее сказать, что они не будут. Ну, ну вы про это вопрос вообще вопрос, коллеги, но все-таки давайте у нас дискуссия будет каким-то образо.

365: Структурирована, потому что она превращается в базар, в какие-то моменты. Очень хотелось бы этого избежать. Отказ в нотариальной форме, да, подпись должна быть заверена, но это все детали. То есть вот эти вот мы сейчас, мы сейчас обсуждаем концептуальный вопрос дальше. М,

366: Придём к вопросу о том, как это ложится в действующее законодательство, но главный концептуальный вопрос ведь все-таки нормы могут быть императивными и диспозитивными, и в корпоративном праве тоже, и если там не сказано, если иное не установлено в уставе.

367: То это не значит, что норма является обязательной, императивной. Я сторонник того, что постановление пленума, оно и для корпоративного права тоже было написано, а не только для обязательственного, обязательственного. И все, что мы с вами в рамках этого курса пытаемся проанализировать, это, когда есть некий

368: Агентские проблемы, которые подталкивают к необходимости, во первых, введения регулирования, заполняющего пробелы и введения регулирования, которое, скорее всего, должно быть императивным. Мы не всегда это проговариваем детально, но как только мы видим, видим наличие агент

369: Проблемы потенциально мы должны говорить. Ага, здесь должны быть правила, здесь должны, быть, может быть, императивные скорее, чем диспозитивные правила. Вот ещё 1 аргумент в пользу того, что мы можем заранее исключать. Старом обществе принято

370: Ну, может быть установлено непропорциональное право на приобретение долей, ну, при их отчуждении, да, то есть, мы можем не обязательно участники право участников на приобретение доли, оно может не соответствовать их.

371: Доля нынешней нынешней доли в обществе. А вы?

372: Уверены, что там есть непропорциональное вот в этом смысле. То есть, что 1 может купить не 25, как у него в капитале, а условно 45. Потому что мне казалось, что там немножко другое имеется ввиду. Но, может быть, я неправильно считаю.

373: Вы на что ссылаетесь?

374: Ну ладно, пока посмотрите, Евгений, ну я вообще сторонник того, что считать эффективной. Есть, на мой взгляд, несколько аргументов. Во первых, это наличие возможности убрать

375: Вернее, не включать в устав непубличного акционерного общества да, преимущественное право по сути своей мы на нескольких семинарах тому выясняли какую-то глобальную разницу между этими 2 мы её тогда

376: Кто сейчас согласится. Поэтому, исходя из этого, мне кажется, что это довольно справедливо. Во вторых, мне кажется, что это внутренние отношения между участниками, которые никак не касаются третьих лиц. Если мы вспомним постановление пленума о свободе договора, то там

377: Ограничения, они касаются публичного порядка, когда, когда противоречит публичному порядку, интересы третьих лиц и так далее. Здесь, если идти вот по этому списку, то мы вряд ли найдём хоть 1 интерес, который будет этим защищаться по сути.

378: Это такой, ну почему я за то, чтобы это было диспозитивны вообще и присутствовало в модели от, потому что, ну, здесь вот, очевидно, очевидно, тау, потому что для сторон, наверное, это было бы наиболее

379: Хорошо. Ну 0 посчитал, что для сторон будет наиболее хорошо, что они не регулируя, вернее, никак не касаясь этой части своих отношений, никак не ведя переговоры, они уже сразу дефолтно получают преимущественное право, но при этом могут быть отношения, как Артём правильно сказал.

380: Могут быть бизнес отношения, в которых действительно сторонам будет у сторон будут лишние издержки, у сторон будут лишние издержки, вызываемые наличием преимущественного права вообще, и они захотят исключить законодатель скажет,

381: Нельзя. У участников, разумеется, возникнет вопрос о том, почему. И фактически мы налагаем на оборот, ну, на конкретных участников, которые хотели бы получить дополнительные издержки. Им приходится торговаться уже не от того, что они хотели бы, не от тех условий.

382: Не на тех условиях, которые они хотели бы, а на тех, которые навязываются законодателю по, как мы уже до этого, как я уже до этого аргументировал, каким-то неизвестным причинам. Мне кажется, я поддержу 2 тезиса. Во первых, во первых, наверное, даже все 3, да, в непубличных акционер.

383: Обществах можно исключить, непонятно, почему нельзя в ооо это 1, во вторых, третьих лиц не касается, и, более того, наличие преимущественного права, оно в большей степени касается третьих лиц, нежели его отсутствие, то есть с точки зрения третьих лиц.

384: Даже лучше бы, чтоб преимущественных прав не было, потому что, наверное, их позиция становится намного более понятной. Я заключаю сделку с долями. Если получены все согласия, то сделка произошла, нежели я заключаю сделку с долями. А дальше?

385: Оказывается, что на самом то деле там, исходя из исключения принципа внесения, на самом деле, вот те, кто в егрюле, они не все участники. И там, допустим, кто-нибудь из участников умер, появился наследник, который действительный участник.

386: Который приходит и требует перехода доли то, что вот для меня было сюрпризом, когда я анализировал судебную практику по закону об что на самом деле так много до сих пор споров, связанных с преимущественным правом, потому что для чего вообще

387: Ввели нотариальное удостоверение, чтоб не было рейдерских Захватов, споров и так далее. Потому что, дескать, все идут к нотариусу вариантов, когда, а до этого списки, до этого общества был список участников, которые

388: Общество вело, до этого были разные другие процедуры. Как можно было попробовать взять и обойти, ну просто внести в егрюл не совсем точную информацию, скажем так, появление нотариусов количество споров уменьшило, но не до конца.

389: Потому что у нас реестр все равно не до конца публично достоверен, потому что есть наследники, потому что есть всякие ситуации, когда подделывали заключение, заявление о выходе, потому что они до какого-то момента вообще не требовали нотариального удостоверения. Ну и

390: Всякие такие суррогаты, как можно кого-нибудь размыть, вывести из егрюлы и так далее. Ну то есть там условно принимается решение об увеличении уставного капитала, никого не уведомляют об этом решении, размывают до минимума 1 из участников и так далее.

391: То есть вот какие-то такие истории, они, к сожалению, до сих пор сохранились. И поэтому, несмотря на то, чтобы вроде нотариусы должны были введение нотариального порядка должно было уменьшить количество споров, конечно, уменьшило, но не исключило их полностью по преимущественному праву споры все ещё

392: Есть, а любой спор по преимущественному праву означает, что я купил долю, полагая, что Иванов, Петров, Сидоров участники, а дальше ко мне приходит дочь Сидорова, потому что оказывается, что Сидоров то умер и обладателем доли теперь она и она пытается.

393: Перевести на себя долю, потому что она только вот вроде как в этот момент узнала о том, что я, дескать, приобрёл её, да? Ну или просто она приобрела возможность соответствующую подавать иск только с этого момента, потому что она только вот сейчас вошла, приняла наследство, вот.

394: И поэтому исключение преимущественного права с точки зрения оборота это скорее хорошо, нежели плохо, а поэтому нет, не должно быть оснований для того, чтобы стороны не могли это исключить. И обращу ваше внимание ещё на то, что в законе вообще

395: Даже есть намёки на то, что можно преимущественное право каким-то образом модифицировать. В частности, говорится о том, что в непубличном обществе при учреждении это все та же самая статья, которая говорит, что можно сделать по единогласному решению учредителя. Непублич.

396: Обществе можно в том числе изменить порядок осуществления преимущественного права.

397: Вот, частично, ну, это в законе об ооо есть, да, это в законе об ооо есть. Просто не прописано, что можно. Я согласен, Дарья, я согласен. И

398: Скажем так, более консервативная и очень распространённая точка зрения заключается в том, что в законе об ооо преимущественное право исключить нельзя. Это, это, наверное, мейнстримовая точка зрения. Мой вопрос, он более такой Политико правовой

399: Правильно ли это и стоит ли читать нормы закона об ооо, как императивные? Я думаю, что сегодня вечером как раз, если кто-то пойдёт, этот вопрос, скорее всего, будет обсуждаться, потому что он заявлен будут

400: Каждый раз сказать, что они тоже соединение стада, выражать волю на то, что это исключается, но все равно, когда полностью сменится состав, как бы, может у них появится, ну, они могут его включить обратно. Правда, они могут предусмо.

401: Некие обязательственно правовые права, преимущественные, которые предусмотрены корпоративным договором, да, потом, если вот единогласно должны, потом будет сложно включить. Это правда, но не купайтесь в ооо.

402: Да, Ольга, я думаю, что можно только при 1 условии, чтобы защитить, ну, участника, который остаётся, чтобы, если вдруг там цена того, кто 3 лицо покупает, и цена того, кто остаётся, не совпадали.

403: Отдавалась часть, чтобы он не пускал кота в мешке, который как бы, ну, как бы потом проводил у него, потому что так, то, если исключить полностью, без какой-то привилегий с точки зрения, который остает

404: Сейчас не защищён, потому что, ну, если там корпоративный конфликт, то, скорее всего, такое вот часть его доли уйдёт реально сумасшедшему человеку, который будет его терроризировать. Дальше. Ольга, ну вы правы, потому что идея преимущественного права, вы правы в том, что при идеи преимущественно

405: Право заключается в сохранении статуса кво. То есть, если я делаю сп со своим партнёром, мы создали ооо, он выходит из ооо, пытаясь продать долю какому-то 3 лицу, если 3 лицо, с которым

406: Я не хочу иметь бизнес, я реализую своё преимущественное право. То есть, да, это вот те же самые фидуциарные товарищеские корни и так далее. Но если стороны, если для сторон это не важно, почему они могут, не могут исключить, я имею ввиду, что

407: Гарантия того, что ему в общество сумасшедшего, а так, ну, как бы здесь, ну, вы можете всегда ограничить возможность отчуждения, вы можете включить запрет, а можете наоборот, понимаете? То есть идея такая, что здесь есть свобода, здесь есть конструктор.

408: Я не уверен, что здесь есть такой супер императивный элемент, который нужен для того, чтобы защищать участников, если они этого не хотят. Я не, я за модификацию немножко, а за модификацию в каком смысле? Ну что, если как бы

409: У меня нет преимущественногоправа, но все равно, как бы участник тоже хочет купить, но у него будет приоритет в плане, что если, ну, это и называется преимущественное право. Нет, здесь ему обязан изначально предложить. Ладно, а здесь он может просто это вмешательство.

410: Переговоры. Сначала нужно узнать, что это похоже скорее на торги. То есть вот ведь есть разные дискуссии по поводу того, как преимущественное право должно работать в торгах, потому что есть вот то, о чем говорит Ольга, мне кажется, напоминает

411: Такую систему толкования, что обладатель преимущественного права может не участвовать в торгах, но имеет право купить по той цене, которая была в торгах достигнута, вот что я не уверен, что самая хорошая идея в конкурсном производстве.

412: Особенно, но если успеем, поговорим про это. Ну вот подпункт 7 пункта какого-то там, 3 или 60 какого-то другого, 66, точка 3. Он как раз говорит о том, что, по идее, можно и вот такое прописать, да?

413: То есть можно попробовать порядок реализации преимущественного права модифицировать так что оно не не даёт возможность, например, требовать перевода доли с 3 лица, а оно даёт возможность только замечить соответствующие

414: Ну не знаю, я думаю, это в равной степени будет встречено в штыки теми, кто читает 21 статью в данном отношении как совершенно императив. Хорошо на что распространяется, что?

415: То есть, да, я просто хотел сказать, что, ну вот, помимо, помимо грех, это также предусмотрено статьёй 21 тоже возможность предусмотреть иной порядок при реализации преимущественного права, но, на мой взгляд, это, ну да, больше в копилку тех, кто считает это, ну да, императивно присутствую преимущественное право, потому д.

416: Можно толковать, что если не подумал об этом и сказал, значит, он выразил свою волю, волю на то, что можно изменить только порядок. Вот, на мой взгляд, лучше бы их вообще не было. То есть мы просто забыли про то, что можно как-то модифицировать и толковать про то, что если

417: Значит, модифицировать можно, ведь он не сказал, что иное нельзя. Ну, это как мы читаем законы, да, например, ну, просто он не говорит здесь не, например, не, ни что-то ещё. Он говорит о том, что можно предусмотреть порядок. Только он не говорит, что можно предусмотреть порядок и вообще убрать.

418: В пункте 7 тоже самое. Обратите внимание, там тоже говорится о порядке осуществления, из чего можно косвенным образом сделать вывод, что это вот что оно должно быть, а как оно осуществляется? Решают стороны в уставе, да, такая логика, безусловно, распространена, и

419: Да, с ней сложно что-то сделать, если не распространять действие постановления пленума на корпоративное законодательство и понимать, что здесь нет какого-то, нет какой-то защиты публичных интересов, третьих лиц или ещё кого-то, о ком стоило бы так сильно заботитьс.

420: А ещё можно добавить, что, например, даже при начально, если мы хотим исключить как бы положение, мы должны учитывать, что у некоторых сторон в этой сделке, да, как бы будут слабые договорные позиции. Можем ли мы в последующем при присоединении другого лица, который

421: Не может влиять на эти договорные условия, да, как? У нас же возможно, договор присоединения, когда слабая сторона, да, предприниматель, я понимаю, но мне кажется, что я был бы очень, очень осторожен к тому, чтобы пытаться к уставам применять эти нормы, потому что

422: Все-таки сложно представить ситуацию, когда я, значит, про что договор присоединения, я маленький предприниматель, мне нужно газоснабжение. Сложно представить, что я маленький предприниматель, и мне нужно ооо,

423: Газпром, правда, нет, просто изначально, когда как бы у 1 лица больше актив, а у другого меньше актив, когда они только пытаются положение, здесь может как бы большое влияние играть. Вот вы правы, да, но смотрите, каждый волен.

424: В том, вступать ему в договорные отношения или нет. Идея о договорах присоединения касается в 1 очередь тех ситуаций, когда есть кто-то, у кого есть ресурс и маленькие предприниматели, они не могут без этого ресурса, да, а здесь в случае, когда это

425: Создания ооо. Я не уверен, что это вообще применимо и актуально. Мне кажется, что никто нет таких экономических причин, которые подталкивали кого-либо создавать совместные предприятия с более сильными соперниками, которые

426: Были бы заслуживали, нет таких ситуаций, которые заслуживали бы поддержки со стороны права. Но это свобода воли, свобода договора. Если мне не хочется на таких условиях делать сп с газпромом. Ну, я не делаю, вряд ли у меня есть какая-то

427: Такая прессинг бизнес нид, которая говорит, что я должен обязательно это сделать, и вряд ли право должно отыскивать её и разрешать применять нормы договора присоединения к вот подобным отношениям.

428: Вот. Ну, давайте поговорим, как работает преимущественное право, потому что на самом деле это очень и очень любопытно. Давайте сначала, ну, на что в 1 очередь распространяется преимущественное право на куплю продажу, на куплю продажу, ну,

429: Сейчас вот поговорим. То есть в 1 очередь купли продажи, то есть у нас есть продано не в России.

430: А у нас есть продавец, чтоб просто термины все были. У нас есть покупатель.

431: И у нас есть участник.

432: Что, как работает преимущественное право?

433: Должен сообщить об условиях оферты участнику, либо направляет оферту, ну или он ведёт. Ну, давайте по закону обо, просто там он направляет уведомление в общество.

434: Участник считается полученным с момента, что он направляет это уведомление или это по закону?

435: Аффекта. Это, кстати, достаточно забавно, что закон говорит, что это аффекта. То есть вот есть некая аффекта, которая идёт вот сюда, да, это аффекта. Что дальше происходит?

436: 30 дней на или на отказ, если акцепт не после, считается отказ. Угу. У общества, если предусмотрено уставом возможность общества приобрести долю после этих 30 дней или после отказа. Все, давайте про это забудем. Это не само.

437: Интересная тема. То есть общество тоже, может быть преимущественное право. Ну, давайте предположим, что его даже нет. 30 дней на отказ или акцепт, да, если 30 дней истекло, нет акцепта, значит, отказ. Да. И что дальше?

438: Да, все правильно. Если этого не произошло или продажа прошла с иным нарушением, если оферты не было, то что перевода, обязанности себя, того, кто потребует перевести. И при этом другие участники могут включиться в процесс отлично.

439: Теперь давайте смотреть на конкретный элемент.

440: Во первых, в чем, что такое с точки зрения своей природы, преимущественное право?

441: Да что Андрей Владимирович говорил?

442: Вот здесь есть 2 элемента, 2 этапа, да, есть что с маркером то такое.

443: Есть 2 этапа. 1 это такой информационный, 2 это вот некое секундарное право.

444: В чем? Что такое секундарное право? В чем, в чем его суть здесь, коллеги? Ну давайте, если кто-то начал говорить, то вы уже говорите, a2 не начинает. Пускай, Марина, вы начали.

445: В чем она здесь проявляется? В том, что

446: Мы можем, ну, у нас есть преимущественное право, мы можем на самом деле, да, да, заменить сторону в договоре. Ну, вернее, поговорим, что это такое, но вот.

447: Внести некие изменения вот в этот, в это соглашение, оно каким-то образом видоизменяется, но это на 2 этапе, это если произошла эта сделка с нарушением преимущественного права, что на 1 этапе не до конца ясно, потому

448: Потому что вот Андрей Владимирович говорит, что, а почему только секундарное право, что если здесь просто сказать, что это обязательство, да, вот есть обязательство направить некое уведомление и есть некое право требования у участников, если их не уведомили, может быть, о взыск.

449: Убытков. Я, честно говоря, не то чтобы прям против этой логики, но я не уверен. Да, я не уверен, что это правильно.

450: В той же статье, которую или там, которая африканскому, ага, говорится о 2 случаях, ну, фактически о том, когда нарушение вот этой вот обязанности есть, и оно, триггерит, возможность осуществления этого права, то есть замена

451: В договоре есть случаи, когда нарушение есть, но нет триггера для замены. Угу. И вот, наверное, об этих случаях можно говорить, что просто была нарушена обязанность, когда только. Но, возможно, я не уверен, потому что ведь, смотрите, принято считать.

452: Что на manu не распространяется, принято считать, да, вот в информационном письме по акциям прямо про это сказано. Если на manu не распространяется, а значит, не затриггер, преимущественное право, позволяющее потребовать перевода. Разве вот.

453: Здесь вообще что-то есть, ну, убытки, действительно, тогда невозможно будет исчислить, потому что это отдельный вопрос, вопрос об исчислении убытков и запустить убытки просто потому, что убытки, они как бы, нарушения и

454: Связанные с этим убытки. А если нарушение изначально как бы не могло, ну, если не было, значит да, если не было, значит преимущественное право просто не распространяется. То есть его нету ни на этом этапе, ни на этом этапе.

455: Вот если же преимущественное право есть, то я вот то, которое в законе о то, которое позволяет требовать перевода прав и обязанностей по договору, то оно секундарное право на 2 этапе. Есть ли что-то на 1, я не уверен.

456: Я хотел сказать о том, что секундарное право это скорее для права 1 отказа, а как обычное Бо для права 1 предложения.

457: У нас в законе нету таких различий. У нас есть последствия, которое прямо прописано за нарушение процедуры реализации преимущественного права, то есть за вот эту продажу в нарушение. Вот здесь была ли эта продажа в нарушении рофла?

458: Или rough, если говорить языком, мне закон не говорит. То есть теоретически можно попробовать с учётом вот, вот этого подпункта 7 переформатировать, по крайней мере, в ао, все в какой-нибудь вот роффа, например, но даже если так сделаем,

459: Нарушение все равно будет говорить про секундарную. Вот если здесь нарушение, здесь секундарное право потребовать перевода. Мой вопрос, что здесь, что на 1 этапе закон обо говорит о том, что вот это оферта? Можно ли её акцептовать?

460: Да, да, вот закон как-то ничего на этот счёт не говорит. И самое смешное, что раньше все было очень просто, потому что передача долей между участниками вот так.

461: Она не требовала нотариального удостоверения, было прямое исключение в законе, потом это исключили. Получается, что оферта нотариально удостоверена, но для передачи долей, что нужно нотариус, нотариус, удостоверенный дого.

462: Договор, да, и появляется ли от этого акцепта нотариально удостоверенный договор?

463: В практике есть случаи, когда со ссылкой на общую норму, которую мы открывали, там 160, какую-то вот этот участник в суде действительно получает долю. Он говорит, что здесь отклоняется 1 из сторон от нотариального удостоверения.

464: Я акцептовала, и вот, в общем, вот уже договор, но я не уверен, что это правильная логика, потому что мне кажется, что это вообще просто обязанность проинформировать обязанность проинформировать. Не уверен, что из её нарушения следует что-либо, кроме возможности.

465: Звать секундарное право, но это не принципиальная позиция. Может быть, если там какие-то убытки можно взыскать, то, может быть, их тоже надо здесь давать возможность взыскать, потому что статья 15 общая и нет здесь никакой глубокой теории в том, чтобы отказывать в убытках.

466: Давайте теперь посмотрим, а что же это за такой замечательный способ защиты как перевод прав и обязанностей? Потому что понятно, если вот этот договор не исполнялся вообще, и у нас всего 2 участника продавец и участник.

467: То все не сложно, да, участник приходит в суд с иском о переводе прав и обязанностей. Все ему перевели. А давайте представим, что договор исполнен полностью или частично. Вот что это такое.

468: Нет, дикция. Дикция это совсем другое. Дикция это когда титул перешёл, но вещь соответствующую истребовали, правда? Ну, вернее, как раз наоборот. Титул не перешёл, вещь перешла, да, здесь.

469: Перешёл титул, переводит на себя тот, кто реализует преимущественное право, и потом вступает реализация преимущественного права. Это перевод титула, а исполнение реализации это

470: Смотрите, эвикция это ситуация, когда покупатель получил вещь, но не стал собственником, да.

471: Anna правильно, эвикция это когда собственником не стал, а вещь получил, да.

472: Он стал собственником можно ли оспорить решение, за которое голосовал покупатель информационное письмо.

473: Ответ должен быть громким и чётким если покупатель после того, как получил долю, проголосовал за какое-нибудь решение корпоративное в ооо, изменил название почему?

474: Просто мы же не ломаем договор, не ломаем здесь, да, действительный договор, да, в чем заключается суть перевода, что мы оставляем сделку действительной, которая была заключена, мы просто расторгаем в сферу и меняем сторону. Вот в идеальном мире, да, сейчас поговорим о том, что это немножко

475: Сложнее, но принципиальная вещь сделка действительна, сделка действительна, и более того, все, что сделает здесь покупатель, он вообще то сделает как обладатель титула.

476: Мы сейчас говорим про корпоративное право, но я усомнился бы, что в сфере, например, вечного как-то это по другому должно быть. По идее. Вот то, что мы сейчас обсуждаем, это на самом деле такие генеральные, в некотором смысле идеи для любых преимущественных прав, а это зна,

477: Что здесь? Ну точно не эвикция, да?

478: Может быть это ещё 1 обязательный выкуп? Тоже не знаю, нет. Понимаете, вот можно пытаться придумывать какие-нибудь слова, но они ничего не изменят с точки зрения конструкции, потому что перевод прав и обязанностей это достаточно абстрактное описание. Проблема в том, что если

479: Полнено все то это уже не перевод прав и обязанностей, это что-то другое правда. И, видимо это некое сочетание разных способов защиты, потому что вообще похоже на какую-то такую специфическую кондикцию да, вот доля здесь есть, но она переводится вот

480: Сюда каким-то образом. А дальше ещё 1 вопрос. А с точки зрения платежа, что вот допустим, покупатель заплатил 100000 продавцу за долю участник, если это

481: Перевод прав и обязанностей по договору он вообще то с кем в договоре оказывается?

482: С продавцом, то есть вот, вот здесь он оказывается, да, в отношениях с продавцом. А заплатить он кому должен? Истец должен заплатить ответчику по иску. Вот там ответчик то, что здесь парадоксально, но

483: Случае при удовлетворении данного иска надо присуждать к исполнению ещё и самого истца. И что он предлагает в этой связи делать. Здесь предлагает, что наше исполнительное производство на это не рассчитано, но вообще по хорошему пристав в нормальном правопорядке должен одновременно

484: Исполнять, то есть взыскивать с лица деньги, а у покупателя доли забирать долю, получается. И вот это одновременно проводить исполнение судебного акта. Но, а ещё он на конкретное постановление пленума верховного суда рс.

485: Ссср ссылается как на способ решить эту проблему. Андрей Владимирович вообще выступает за то, что должно так работать, что он не просто, не это, это правда, но я про то, что он, он не помните, да он нет, не помню, кто-нибудь помнит.

486: Депозит суда, он говорит, вносите деньги в депозит суда, что обеспечит Ровно тот же эффект, о котором Артур, вы говорите, то есть одновременность исполнения, когда суд выдаёт этот депозит покупателю.

487: А участник получает соответствующую сумму.

488: В смысле, участник получает соответствующую долю, то есть деньги уходят сюда, а участник получает долю. Здесь, правда, возникают нюансы, связанные с тем, что преимущественное право вообще то, может быть, не на

489: Не по той же цене, которую 3 лицо платит, оно может быть по иной цене. Эта цена может быть меньше. Говорит, что перевёл, да, но там

490: Я не знаю, и вы обратили внимание или нет, но там очень странная формулировка.

491: То есть, видимо, цель Ровно та, о которой мы с вами сейчас ведём речь, но формулировка на редкость. Вот она в случае передачи доли, это как раз, когда установлена стоимость раз.

492: Расходы, понесённые приобретателем, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение. А сейчас, извините, нет, это я не про то.

493: Нет, это я не туда посмотрел.

494: Не превышающем заранее определённый то 3. Угу. Все. Да, да, вот в размере, не превышающем заранее. Опреде. А, извините, тогда все, тогда здесь все. А вот нет, вот в чем проблема.

495: Возмещает расходы, понесённые покупателем в связи с оплатой доли. То есть, наверное, когда законодатель говорит про расходы, понесённые покупателем, он имеет в виду покупную цену.

496: Ну, вообще то не очень понятно, что это такое, может быть, имеется. Вообще, не знаю, что имеется ввиду. Ну, может, он ещё ему компенсирует в пределах этого, там, не знаю, какие-нибудь проценты по переводам. Вот, я не знаю, вот я не знаю, то есть, почему-то и не оплата.

497: И не убытки, а почему-то расходы. Ну, убытки, наверное, просто опасно было. А почему? Ну, хотя, наверное, нет, нет, вы правы, вы правы, вы правы, правы. Правы. Конечно. Кстати, есть здесь иск об убытках со стороны покупателя в пользу продавца, наверное.

498: В пользу продавца, да, в пользу покупа, извините, сейчас покупателя от покупателя. Может ли покупатель с продавца взыскать убытки? Да, да, да. По хорошему. Здесь в этой ситуации, конечно, есть ещё вот этот вот иск, а, добросовестный

499: Зачем? Скорее всего, из договора нет, а важна ли добросовестность покупателя здесь важна.

500: А, во, а во, нет, вот этот вот перевод, он автоматический. То есть для перевода нужно доказать, что здесь, что вот здесь есть нарушения, здесь не важно, добросовестный или недобросовестный покупатель и

501: Поэтому покупатель может быть вполне добросовестным и может потребовать от продавца соответствующие убытки. Дальше, правда, будет вопрос, насколько продавец обязан их взыскать, является.

502: Вот, и вот этот вопрос. А если, например, здесь есть арбитражная оговорка или здесь есть ограничение на возмещение убытков, или здесь есть обеспечение, допустим, со стороны продавца в пользу покупателя эти условия, они сохраняют силу, конечно,

503: Нас же принцип разделения обеспечение залоговое, оно в силу какого принципа разделения здесь, ну, залоговое.

504: То есть оговорка, ладно, арбитражная, это забудем. А вот вещи, связанные с существом этого обязательства, которые они вообще то согласовали между собой. Допустим, здесь есть поручительство. Мы говорим, что договор права и обязанности по договору переведены на участников, да?

505: Ну не фикция ли то, что мы говорим? Потому что вот этот договор то он никуда не девался. Действительно, мы же перевели на него права исполненные, а не провели замену лица в договоре. Вот это важно. Здесь не замена лица в договоре. Здесь, скорее всего, продолжают дей.

506: Вот эти вот самые правила, но, правда, возникает парадоксальная ситуация, потому что, например, поручитель обязался отвечать за продавца, получается по 2 отношениям вот перед покупателем и перед участником, потому что если у покупателя есть какой Ниб,

507: О взыскании убытков, то вообще то здесь какое-то вот такое задвоение. Видимо у поручителя он мог согласен, согласен, согласен. Там есть способы лечения проблемы с точки зрения поручителя, но я просто обращаю внимание, что договор раздваивается каким-то парадоксальным

508: Образом сказать, что вот в этой, ну, в этой ситуации, как раз, несмотря на то, что у нас раздваивается, просто трактовать, что там будет право выкупа не у участников общества в этой ситуации принудительного выкупа, это ещё

509: А я не, а, я не уверен, потому что, смотрите, это, это вариант решения проблемы. Сказать, что договор сюда не перескакивает, а участник просто получает кондикцию по кондикции получает, ну или там квази кондикцию получает долю и платит сюда день.

510: Но если продавец включил в договор кучу условий в отношении того, каким условиям должна соответствовать доля, там, гарантии, заверения, условия и так далее, вот это оно, почему участнику должно быть недоступно, ведь он

511: Он, по идее, полностью становится на место покупателя. То есть, допустим, есть мажоритарный акционер, есть миноритарий, почему-то там миноритарий не очень в курсе дел общества, мажоритарий покупателю описывал на 20 страницах, каким

512: Условиям соответствует ооо. Вот почему покупатель, почему участник, когда встал на место покупателя, он требования не сможет предъявить продавцу в этой связи. Поэтому, по идее, нельзя сказать, что здесь вообще нет этого договора, иначе мы вставим в очень странное положение.

513: Участников? Да почему?

514: Почему, когда продавец отправляет её участникам, он указывает, может не указывать, какие условия. По идее, он соглашается заключать договор, при этом он не обязан предоставлять никакие предварительные соглашения с покупателем, которые, возможно, был

515: Он должен озвучить цену и фактически то, что должно волновать участника, ну, в тот, в тот момент, на какой цене покупатель будет заключать с ним договор. Вот здесь вот нет ли того же самого, что нет, потому что

516: Вы, Евгений, я продажи, да, да. Вот самый последний из выдели. Ну, я, кстати, я понял. Магия, я увидел магия, кстати, просто смотрите.

517: Которая закреплена в уставе, по ней осуществляется самый переход прав. Эта цена может не учитывать совершенно никакие договорённости между 2 лицами продавцом и покупателем. Но это проблема цены. И вообще я не очень понимаю.

518: Может быть, установить, что такое правило о том, ну, о том, что у нас, соответственно, только если в уставе закреплена какая-то цена или схема определения цены, только тогда будет доступно преимущественно право именно в виде вот этого самого хотя бы сделать.

519: Или, может быть запустить 2 этих конструкции как-то параллельно, хотя бы, чтобы как раз не происходило вот этих вот сложностей с 2 договорами или ещё чем-то непонятным. Ну или, может быть, как раз там мы говорим, который предлага

520: Участник общества, может быть какой-то самостоятельный, может быть, я не исключаю, что есть более элегантные способы решения вот этой всей истории. То, о чем вы говорите. Это, кстати, очень правильный аргумент, если в закон

521: Если в договоре, извините, если в уставе установлена заранее определённая цена, то очевидно, что эта заранее определённая цена никак не изменится в зависимости от того, о чем договорились продавец и покупатель, в то время как цена здесь, она, конечно, отражает конкретные условия.

522: И если участник приобретает по этой заранее определённой цене, то возникает вопрос а почему ему должны быть доступны, например, те условия, которые выговорил себе покупатель, заплатив больше, или, наоборот, почему на него должны быть накладываться ограниче?

523: Которые наложены для покупателя, чтобы он заплатил меньше. Да, это очень хороший вопрос, но у нас закон пока вообще никак эту проблему не решает.

524: Вот исходя из этого, видите, простая формулировка перевод прав и обязанностей, она на самом деле оказывается очень сложной и очень непонятной с точки зрения того, а что же это такое? Как доктринально, так и с практической

525: Точки зрения, когда мы начинаем вот это вот все препарировать. Кроме того, здесь очень забавный момент такой процессуально практический что ли. Вот давайте представим. Участник пришёл в суд с соответствующим

526: Easycom а судья что должен сделать, наверное, мы это частично затронули, но вообще судья, что должен сделать, когда участник предъявляет требование о переводе прав и обязанностей северо кавказский?

527: Круг это делает каждый раз практически он проверяет, а может ли участник заплатить эту цену, потому что иначе ведь Артур Ровно то получается Ровно та проблема, которую Андрей Владимирович подсвечивает. Иначе получается, что участник получит вот эти доли.

528: Потенциально при этом неизвестно, может ли он заплатить, и мы почему-то перекладываем тогда все риски, видимо, несостоятельности продавца на покупателя в очень такой резкой манере.

529: Поэтому северо кавказский округ просит предъявить некие там доказательства того, что на самом деле, ну, видимо, в форме именно депозита суда. В 1 очередь, доказательства того, что можно, это требование, истец сможет это требование выполнить, да?

530: Потому что здесь, здесь остаётся что-то, то есть покупатель, когда придёт в суд, это не внедоговорный иск. Понимаете? Это значит, что здесь нет полной замены. А раз нет полной замены, значит, что-то здесь остаётся.

531: И вот сложно понять, почему здесь остаётся. И здесь оказывается, то есть это какой-то на самом деле такой парадоксальный инструмент защиты. Секундарное право, которое создаёт такой же договор здесь и ещё и даёт возможность забрать вот здесь долю уже на

532: На основании какого-то такого не секундарного права, а какого-то иска. Действительно, квази кондикционного. Кстати, а что, если покупатель заложил эту долю? Да? А, кстати,

533: Залогодержатель может сказать, а я не хочу, чтобы эта доля сюда уходила. Я согласия не даю, негоже права защищены, у него остаётся залог, да, но у залогодержателя понятно, что у него всегда права защищены. Правда, кроме ситуации, когда появляется 3

534: 2 и есть добросовестный приобретатель, но, по идее, залогодержатель тем не менее, даёт своё согласие или несогласие на совершение сделки. А сделка не совершается еже как судебный приказ. Вот, вот, видимо, вот, видимо, то есть только каким-то таким обра,

535: Образом можно сказать, что залогодержателя волю мы игнорируем, потому что говорим, что здесь есть средства защиты, которые как-то вот сильнее, что ли, что из существа обязательства, что ли, это все происходит. А дальше вопрос к кому участник идёт с иском

536: О том, что доля заложена, она вообще то залог же не слетает никуда. Правильно? Продавцов опять, видимо, или, или солидарно к ним, если покупатель тоже недобросовестное лицо. Но здесь получается очень такая интересная связка.

537: Исковых требований.

538: Вот какие-то, а я про участника он получает вместо чистой доли, за которую он платит какую-то сумму, долю заложенную и

539: Видимо, он всю сумму должен заплатить покупателю, тем не менее, хотя я не знаю, может быть, не всю в этой ситуации и дальше идёт с иском об убытках продавцу.

540: Вот самый любопытный момент, когда, ну, вернее, не то что самый, но усложняем ситуацию, выходим на следующий уровень. Что если участников 2

541: Да, ну, в такой ситуации каждый из них может купить только долю, которая, ну, только ту часть той, которая пропорциональна его участию в обществе. То есть закон говорит об этом. Если его читать системно, он говорит об этом, что Андрей Владимирович на этот счёт

542: Перевода. 1 участник. Может сейчас, сейчас, сейчас. Артур, вы говорите сразу про 2 этап. Я сейчас про 1 продавец ничего пока не нарушил. Он направил уведомление в общество в обществе 2 других участника продаётся, допустим, 50.

543: Процентов. Угу. Вот. Что может купить участник 1, что может купить участник 2, а у них равные доли? Ну да, без разницы. Вообще у всех. Не, не, не, тут, тут 51.

544: Тут, ну, тут 50, тут по 25, да, мы должны представить, как будто у них 100%. То есть мы должны исключить 1, посчитать них как 100 и разделить в соответствии с, и что это значит? Что, а если, например,

545: Участник, только участник 1 направляет уведомление о желании реализовать преимущественное право. Он говорит, что надо считать, что он имеет право приобрести все, если 2 направил.

546: У нас есть указания, которые, ну, позволяют сделать похожие выводы. Учитывая, я понимаю, да, если все отказались остальные, если кто-то отказался, да, то можно приобрести. Но это как раз Камалтиновна, ей логики работы, потому что

547: Если все отказались и только тогда ты приобрет можешь, то это означает, что ты можешь не реализовать эту возможность, докупить и остаться с тем, что ты изначально заявил. Правда? Ну да, фактически это выходит так. Ну просто формулировка закона, это действительно мешает.

548: А вот давайте теперь просто поговорим о том, что происходит в реальности. Вот 25% здесь, да, может выкупить участник 1. Эта сделка состоится после этого? Нет, она просто не состоится никогда, потому что

549: Здесь покупалось 50, а оказывается, что доступно к продаже только 25. Очевидно, что, во первых, не факт, что условия, которые участник 1, та цена, которую он будет платить, она вообще правильная, да, потому что она отражала договорённость.

550: 50 процентной доле. Правда, наверное, для участника 1 это скорее работает в худшую сторону, потому что он заплатит больше, но тем не менее, он станет пятидесятипроцентным участником сам, поэтому, может быть, ему это и выгодно. А вот покупателям, конечно, на тех же самых

551: Условиях ничего не купит. Да. Должны ли мы говорить, что между участниками происходит множественность лиц, когда их информируют? У них есть возможность реализовать преимущественное право только на основе множественности лиц. В договоре они не могут

552: Переделать этот договор и отступить от его условий, которые были предъявлены 3 лицу. А если он согласует, согласен купить только 25 из 50, то это уже отступление от договора. И, Семён, вы правы, вы правы, но обращаю ваше внимание.

553: Что закон говорит иное. То есть процедура, которая здесь предусмотрена, она кривая, потому что говорится о том, что участник направляет согласие. Если другие участники, то есть участник 2, не направил своё согласие на реализацию преимущественного права, то только тогда

554: Участник 1 может, а может и не реализовать преимущественное право на остаток. Они могут вообще в принципе не воспользоваться полностью своим правом. Они могут изначально. Это самая страшная ситуация, когда договор предусматривает возможность реализации преимущественного права.

555: Части. Я видел очень красивое судебное решение, где вот есть продавец, он хочет продать 51% в уставе у них написана реализация, возможность описана возможность реализации преимущественного права в части. Что делает участник

556: 2 выкупает 1%, выкупает 1% там по той же самой цене. У него, соответственно, ну там какая-то маленький кусочек, он становится теперь 51 процентным участником. А в общем, что дальше происходит? Его мало что интересует и получа

557: Получается, что прём право работает так, что оно не просто позволяет этим участникам не допустить какое-то 3 лицо, а на самом деле оно позволяет убить эту сделку, при этом не заменяя её полностью, что противоречит, наверное, сути самого преимущественного.

558: Можно ли здесь сказать, что здесь идёт злоупотребление правом участника, да, и в случае, если сделка святая или сделка уже будет идти с меньшей ценой, да, как бы скидка получается возмещение. Наверное, Дарья, можно попробовать.

559: Потому что злоупотребление правом это, в общем, любое право может быть реализовано так, что оно причиняет убыток другому и противоречит каким-то там общим представлениям о доброте и справедливости. Но это будет достаточно непросто доказать в ситуации, когда закон

560: Прямо говорит о том, что участник 1 и участник 2 могут реализовать преимущественное право в соответствующем кусочке. Не, ну, если явно там, например, он уступает 0, там 5%, это если часть преимущественного права, наверное, да, если преимущественное право реализуется частично. Вот как я

561: В конкретном деле, наверное, там можно попробовать зайти через злоупотребление правом, потому что очевидно, что там что-то нехорошее происходит, хотя доказать здесь убытки или взыскать, то есть сказать, что вообще ничтожна сделка по реализации преимущественного

562: Право, вот это вот одностороннее как раз очень легко, потому что разница в цене будет, а вам разницы в цене недостаточно, потому что давайте представим здесь миллиард за 51% вы выкупаете 1 акцию.

563: Которая, исходя из оценки 51%, там, в миллиард стоит, ну, допустим, там, не знаю, 1000000 или даже 50000000, вы за 50000000 купили контроль, если у вас было 49, а здесь продавалось 51, да, то есть здесь убытки.

564: Доказать будет сложно. Здесь надо только тогда уже рушить саму сделку по реализации преимущественного права. Но, наверное, где-то это будет обосновано в ситуации, когда вот в этой ситуации это будет очень сложно обосновать, да, по поводу того,

565: Да, тут можно зайти с точки зрения позиции и сказать, что у права есть всегда предназначение, да, если и в данном случае предназначение этого права это сохранить состав участников общества неизменно, а не саму.

566: Долю контроля над обществом. И тогда участники должны либо полностью реализовать это право. Ну то есть обязаны полностью выкупить все доли. Ну это опять же веганская позиция. Ну она нормальная просто понимаете, в чем дело.

567: Если формально закон говорит, что право есть дальше, нужно доказывать что-то дополнительное, чтобы объяснить, что права нет, а закон в данном случае говорит, что право есть и взять, и сказать, что закон неправилен и вообще.

568: Надо толковать так, что участник может только целиком реализовать преимущественное право. Это значит толковать. Закон скорее контролен. То есть это вот только так можно к этому прийти. Ну, честно говоря, мне кажется, что это что-то, как выглядит сейчас, право

569: В принципе, такой, такая ПИН модель, которая работает на то, чтобы, вернее, та модель, которая работает на то, чтобы её постоянно вычёркивали. Ну, то есть, ну, опять-таки, вот защита диспозитивности этого преимущественного права, да, модель сейчас выглядит так, чтобы все

570: Стороны, которые понимали, как она работает, садились за стол переговоров и обсуждали то, как они хотят выстроить. И уже вот, ну и фактически датель говорит, вот у вас будет вот это, грубо говоря, плохое правило. Если вы его не хотите, садитесь за стол и обсуждайте, какое оно будет. Ну да.

571: Минимум 2 раунда переговоров. То есть вот первые, когда участники определяют, кто вообще готов купить из них сложиться. A2 уже когда они вот эти вот те, которые готовы, например, будут обсуждать, ну, будут, ну да, все так, правила настолько

572: Ужасная в некоторых своих аспектах, что действительно его надо каким-то образом модифицировать, стараться в устав. Просто никто этого не делает, потому что все-таки проблемы возникают не настолько часто, и поэтому не все о них подозревают, да.

573: Это риск. Если, да, внести такой риск, да, либо договор, иди, договорись сразу с участником, либо не заключай эту сделку. Да, просто понимаете, вот проблема преимущественных прав в том, что вы между 2 огнями мечетесь, когда вы покупатель, вам надо с 1

574: С 1 стороны, согласовать договор здесь, а с другой стороны, вы всегда под риском, что кто-нибудь из участников возьмёт и перехватит и кого-то из покупателей. Это может вообще предотвратить от вступления в какие-либо переговорные отношения. Вот здесь, потому что смысла большой.

575: Преимущественно право. Вот, да, сильный, он, по идее, как только если мы говорим об отказе от преимущественного права по процедуре, описанной в статье 21, по идее, это распределительный эффект, конечно же, но для

576: Для этого нужно пройти через процедуру уведомления, уведомления об условиях конкретных, потенциальных, да, может быть, каких-то общих, которые существенно не меняются потом, но вообще, ну да, то есть приходится все равно согласовать сначала.

577: Да, и потом, да, есть высокий риск оказаться, что проблема, да, и здесь беда с опционами очень большая, потому что если здесь есть покупатель по опциону, а здесь продавец, то вообще то.

578: О чем продавец будет уведомлять участников?

579: Наверное, только о будущей потенциальной сделке, которая будет произведена на основании опциона, но вообще то это ещё не оферта совсем, да и этой сделки может не быть как от преимущественного права здесь отказываться.

580: Все пытаются сделать какие-то нотариально нотариально заверенные отказы от преимущественного права и на аукцион, но, честно говоря, если судья, когда к нему придёт соответствующий спор, будет читать закон очень буквально.

581: Большой долей вероятности он скажет, что процедура реализации преимущественного права вообще то не соблюдена и надо на саму реализаццию, на саму покупку уже доли требовать отдельного отказа от преимущественного права. Но не знаю, посмотрим.

582: Все в практике развернётся пока с опционами большая беда из других договоров вот давайте просто кратко мена почему на manu мы считаем, что преимущественное право не распространяется.

583: Что потому что так написали в постановлении. Ну нет, там есть все-таки нельзя встать на место покупателя. Вот, потому что нельзя встать на место того, кто меняется. Хотя здесь возникает вопрос, а почему деньги то нельзя заплатить так не только же деньги.

584: В статье что вы скидывали и в других статьях, чем отличается в целом модель преимущественного права для акции от преимущественного права в других правоотношениях, когда у нас противопоставляется сторонам по договору мены есть индивидуально определён

585: Предмет является уникальным, то нет. Если же обязательство родовое, то да. Вот хорошо. Это, кстати, хороший, хороший момент. Если родовая вещь, то вообще не очень понятно, почему нельзя участнику встать на место.

586: Покупателя, да, условного покупателя, потому что пример, который рассматривается в информационном письме, он очень странный с точки зрения решения там помните, что на что меняли? На акции, акции, на акции, но только акции вот здесь были

587: Сюда шли акции в завод, а сюда шли акции в публичном обществе, которые вообще то торговались. Вопрос а почему участник не может купить эти акции, которые публично торгуются, или дать их цену и передать вот сюда?

588: Непонятно, если здесь индивидуально определённая вещь, все сложнее. Хотя, в принципе, наверное, можно сказать, что индивидуально определённую вещь тоже вообще то можно оценить, да, и тоже вообще то можно взять и там продавцу, например, соответствующую сумму заплатить.

589: Это индивидуально определённые вещи, но здесь сложнее, да, потому что все-таки здесь какая-то модификация воли сторон, которая явно не охватывалась отступное, можно

590: Это в законе оба в законе об, сейчас мы про это поговорим. Мы про ооошки сейчас все-таки на секунду. Сейчас про вспомним отступное можно

591: Ну почему бы и здесь аналогичным, под аналогичным каким какао, какао?

592: Ну, смотрите, изменение содержания обязательства изначально. Соответственно, у нас содержание обязательств новое будет, его можно применять. Правила. Да, вот здесь есть 2 решения.

593: 1, как вау, сейчас про него поговорим отдельно, в 2 словах только. Но есть и 2 решение, что вообще то, если это отступное за деньги, то есть продавец даёт долю покупателю, у покупателя гасится.

594: Соответствующее требование к продавцу денежное, то вообще то участник это денежное требование может погасить деньгами. То есть нет необходимости сказать, что вообще любое отступное невозможно. На отступное не распространяется. Прям право с другими отступными сложнее и

595: Здесь, в законе ооо, более или менее элегантный способ решения есть какой он.

596: Если предусмотрено, что цена заранее определённая цена, то есть, по сути, участник в этой ситуации платит заранее определённую цену вне зависимости от того, какую, какое встречное предоставление даёт покупатель.

597: Продавцу, да, все так, а если у нас не указан способ определения, не указано, что по этим сделкам, то только включается купли прода. Получается, что да, с поправками на то, что вот мы сейчас попробовали там прокачивать, потому что я не понимаю, почему man на родовые.

598: Ещё не охватывается не понимаю, почему отступное, когда это отступное в отношении денежного долга не охватывается и есть всякие другие вещи.

599: Ну, я думаю, что все мы, наверное, закончили, потому что иначе мы сильно продлимся. Единственную схему красивую опишу продавец продаёт покупателю сначала 1% за очень дорого.

600: Очень дорого. Никто из участников не хочет по такой цене этот 1% получать, а потом все остальное по более низкой цене. Правильно? Правильно? Это все притворная большая сделка.

601: Тема в том, что суды не видят этого вот решение, потому что у вас есть 1 сделка, у вас есть 2 сделка. Вам как нужно. По идее, нужно взять эту цену, да, и поделить на все и сказать, что она общая. Но суды вот эту схему пока не раскрыли.

602: Вот то, что подарить, они раскрыли, а то, что продать, а то, что продать, пока высшего арбитражного суда нет, никто не объяснит, что бывает, что и вот так можно обойти преимущественное право. Да это же Лёгкий вариант обычно.

603: А 1% 1 лицу, потом перепродают, перепродают, перепродают этот 1% и уже далее там нету вот этого условия о том, что сначала по большой цене, тут красота в том, что для с точки зрения обхода нормы сначала берётся и создаётся

604: Сделка, которую никто не хочет на себя переводить, потому что слишком дорогая в дарении, там все более топорно, там дарение. Дальше может быть ещё 1 дарение и дальше там уже купля, продажа. А здесь вот, ну, не то, что она красивая.

605: Она пока судами не, к сожалению, не переквалифицирована в притворную сделку, прикрывающую дверь, хотя, конечно, должна.

606: Ну вот, все, в следующий раз публично. Паблик эм эн эй, то есть обязательное добровольное предложение и иже с ним все связанное.